（2013）武民初字第00440号
裁判日期: 2013-11-19
公开日期: 2014-08-27
案件名称
关于原告叶昌绿与被告常德市东鑫农产品有限责任公司、蔡敏忠、邱奉山、徐家恒、刘运圣、陈华股东资格确认纠纷民事判决书
法院
常德市武陵区人民法院
所属地区
常德市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
叶昌绿,常德市东鑫农产品有限责任公司,蔡敏忠,邱奉山,徐家恒,刘运圣,陈华
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款，第一百四十四条
全文
湖南省常德市武陵区人民法院民 事 判 决 书（2013）武民初字第00440号原告叶昌绿。委托代理人黄生奎，特别授权代理。被告常德市东鑫农产品有限责任公司。法定代表人陈华。委托代理人邱奉山。委托代理人陈政，一般授权代理。被告蔡敏忠。被告邱奉山。被告徐家恒。委托代理人邱奉山，特别授权代理。被告刘运圣。委托代理人邱奉山，特别授权代理。被告陈华。委托代理人邱奉山，特别授权代理。委托代理人陈政，一般授权代理。原告叶昌绿与被告常德市东鑫农产品有限责任公司（以下简称东鑫公司）、蔡敏忠、邱奉山、徐家恒、刘运圣、陈华股东资格确认纠纷一案，本院于2013年4月8日受理后，依法适用普通程序于2013年7月2日公开开庭进行了审理。原告叶昌绿的委托代理人黄生奎、被告东鑫公司、陈华的委托代理人邱奉山、陈政、被告邱奉山、被告徐家恒、刘运圣的委托代理人邱奉山到庭参加了诉讼，被告蔡敏忠经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告叶昌绿诉称：2005年8月1日，原告向被告东鑫公司缴纳人民币20万元入股资金，成为公司股东。由于原告未参与东鑫公司的经营，从原告入股该公司起，公司负责人就说公司不景气，没有赚到钱。出于对经营管理人员的信任，原告相信了负责人的说法。但2012年底，原告从公司其他股东处获悉，公司这些年的经营状态良好，每年均有盈余，且公司股东名册上没有原告的名字等情况。原告便查询了相关资料，果如其他股东所说。原告认为，被告公司的这一做法，违反了公司法的有关规定，侵犯了原告的合法权益。为维护原告合法利益，现诉至法院，请求依法判决：1、确认原告股东资格、被告东鑫公司依《公司法》第32条、33条规定向原告履行签发出资证明书、记载于股东名册、办理公司登记机关登记，并提供公司账簿和有关记录；2、判令被告向原告支付自2005年8月11日起至2012年12月31日止的股利约10万元（以审计结论为准）；3、本案诉讼费由各被告承担。原告叶昌绿为证实自己的主张，在举证期限内向本院提供了下列证据：1、被告东鑫公司向原告出具的收据1份，拟证明原告向被告东鑫公司缴纳入股资金20万元，原告为被告东鑫公司的股东；2、被告东鑫公司的企业注册登记资料，拟证明东鑫公司的基本情况，该公司原名为东兴水产品有限责任公司，2006年4月17日变更为东鑫农产品有限责任公司，东鑫公司违反公司法的规定，未向工商机关登记；3、东鑫公司章程，拟证明东鑫公司违反公司法的规定，未将原告记载于股东名册，未向原告签发出资证明；4、东鑫公司2012年度报表，拟证明被告东鑫公司每年均有收益分配，而东鑫公司未向原告分配红利。被告东鑫公司、邱奉山、徐家恒、刘运圣、陈华答辩称：原告叶昌绿无权成为公司股东，因为原告没有股东会决议同意书及合法的股权转让手续，缺乏公司法规定的相关手续，另外股东会不认可也不同意原告成为东鑫公司的股东。原告的第二项诉讼请求没有依据，原告不是公司股东也没有入股，不符合公司法规定的收取股利的五点要件，原告混淆了股利与利息的概念。综上，请求驳回原告的诉讼请求。被告东鑫公司、邱奉山、徐家恒、刘运圣、陈华为证实自己的主张，在举证期限内向本院提供了下列证据：1、芮绍业的证明，拟证明芮绍业向原告叶昌绿高息借款，无力偿还，才要求东鑫公司出纳给原告叶昌绿开具20万元的入股收据；且开此收据未征得陈华、邱奉山等股东的同意；芮绍业的股份转让给了陈华、邱奉山，并办理了工商变更登记手续；2、东鑫公司的工商登记资料，拟证明叶昌绿从来就不是东鑫公司的股东，芮绍业于2011年10月31日将股份转让，并经股东会决议通过，办理了工商变更登记手续。经庭审质证，被告东鑫公司、邱奉山、徐家恒、刘运圣、陈华对原告叶昌绿所举证据1的合法性、关联性及证明目的均有异议，该收据的开具没有征得东鑫公司负责人的同意，另该组证据不能证明原告有东鑫公司的股东资格，该收据仅是临时收据，收据上有文字说明，原告没有向东鑫公司缴纳20万的入股资金；对原告所举证据2、3的证明目的有异议，不能证明东鑫公司违反公司法的规定，反而证明了东鑫公司遵守法律规定，原告没有合法的股权转让手续而不能成为公司的股东；对证据4的真实性、合法性、关联性均有异议，该证据不是合法报表，没有原件佐证，也没有制表人的资格手续，我方不知原告所出示报表的来源，即使该报表合法，原告称东鑫公司每年都有收益，是无法从某一年的报表看出来。原告叶昌绿对被告东鑫公司、邱奉山、徐家恒、刘运圣、陈华所举证据1，因证人无出庭，对其证言不予采信，且该证言与本案无关；对证据2的真实性、合法性无异议，但对其关联性、证明目的有异议，被告明知原告在2005年8月缴纳20万入股资金，却没有为其办理工商登记，也未对工商注册资本进行变更。本院确认原告叶昌绿提交的证据1、2、3，被告东鑫公司、邱奉山、徐家恒、刘运圣、陈华所举证据2均真实、合法，与本案有关联性，可以作为定案的依据。原告所举证据4，无法看出是哪个公司的年度报表，关联性不能确定；被告东鑫公司、邱奉山、徐家恒、刘运圣、陈华所举证据1，因芮绍业未出庭，本院对此不予采信。根据采信的证据，结合当事人陈述，本院确认以下案件事实：2002年9月18日，常德市东兴水产品有限责任公司（以下简称东兴公司）登记成立，公司法定代表人为蔡敏忠，股东情况为蔡敏忠（40.0万）、黎应波（10.0万）；2004年8月12日，东兴公司的法定代表人变更为陈华，股东情况变更为蔡敏忠（8.0万）、邱奉山（10.0万）、陈华（17.0万）、芮绍业（10.0万）、刘运圣（2.0万）、徐家恒（3.0万）；2004年，东兴公司更名为“常德市东鑫农产品有限责任公司”；2011年11月2日，东鑫公司的股东情况变更为蔡敏忠（8.0万）、邱奉山（15.0万）、陈华（22.0万）、刘运圣（2.0万）、徐家恒（3.0万）。2005年8月11日，被告东鑫公司向原告叶昌绿出具收款收据1份，上面写明“付款人叶昌绿，入股资金20万元，开票人周，2005年8月11日”并盖有“常德市东兴水产品有限责任公司财务专用章”的印章。原告叶昌绿以未享受到其在被告东鑫公司应当享有的股东权利为由，诉至法院，提出上述请求。本院认为：原告叶昌绿持有入股20万的收据，且注明了该款是“入股资金”，加盖了“常德市东兴水产品有限责任公司财务专用章”的印章，尽管被告东鑫公司吸纳原告叶昌绿入股不符合规范要求，但不影响该入股资金是股金的性质，可以看作被告东鑫公司同意吸纳原告叶昌绿成为公司股东。被告东鑫公司辩称，原告叶昌绿手中的收据，是因原股东芮绍业欠叶昌绿借款而要求东鑫公司的出纳向叶昌绿出具的，芮绍业并未征得陈华、邱奉山等股东的同意，但被告东鑫公司对公司的公章有监管责任，因该公章导致的损失，东鑫公司应当承担。被告东鑫公司可以在其内部向负有责任的人员追究相应责任。因被告东鑫公司的注册资本、股东情况均未变更，原告叶昌绿在东鑫公司所占的股份份额无法确定，故尚无法向其发放出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记；而且无证据证明被告东鑫公司每年的收益，原告叶昌绿可以享有的股利亦无法确定，原告叶昌绿可以另行主张权利。被告蔡敏忠经本院合法传唤，拒不到庭参加诉讼，符合缺席判决的条件。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第二条、最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）第二十三条、第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定之规定，判决如下：一、确认原告叶昌绿为被告常德市东鑫农产品有限责任公司的股东；二、驳回原告叶昌绿的其他诉讼请求。本案诉讼费2300元，由被告常德市东鑫农产品有限责任公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。审 判 长 刘 沫审 判 员 贾珍元人民陪审员 徐厚良二〇一三年十一月十九日代理书记员 王孟星附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。第二十四条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。 微信公众号“”