（2013）西民三初字第00066号

裁判日期: 2013-11-19

公开日期: 2014-12-24

案件名称

朱海峰与西安浐河半坡湖旅游度假有限责任公司、黄振海、程艾艾、黄晓华、黄小宾股东资格确认纠纷一审民事判决书

法院

陕西省��安市中级人民法院

所属地区

陕西省��安市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

朱海峰,西安浐河半坡湖旅游度假有限责任公司,黄振海,程艾艾,黄晓华,黄小宾

案由

股东资格确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十五条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十五条，第三十二条第一款，第三十三条第一款

全文

陕西省西安市中级人民法院民事判决书（2013）西民三初字第00066号原告朱海峰，男，1954年12月24日出生。委托代理人毛璟文，陕西至正律师事务所律师。委托代理人张敏学，陕西至正律师事务所律师。被告西安浐河半坡湖旅游度假有限责任公司。住所地：西安市咸宁东路草南村。法定代表人黄振海，该公司董事长。委托代理人马长勋，北京市大成律师事务所西安分所律师。被告黄振海，男，1949年4月30日出生，汉族。委托代理人姜宗起，陕西汉典律师事务所律师。第三人程艾艾，女，1964年5月18日出生，汉族。第三人黄晓华，男，1977年2月1日出生，汉族。第三人黄小宾，男，1978年10月22日出生，汉族。共同委托代理人姜宗起，陕西汉典律师事务所律师。原告朱海峰与被告西安浐河半坡湖旅游度假有限责任公司（以下��称浐河公司）、被告黄振海、第三人程艾艾、黄晓华、黄小宾股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告朱海峰及其委托代理人毛璟文、张敏学，被告浐河公司委托代理人马长勋，被告黄振海、第三人程爱爱、黄晓华、黄小宾共同委托代理人姜宗起到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称：1992年，朱海峰辞去公职与黄振海商定筹建设立西安半坡湖渡假村（登记为集体联营、有独立法人资格），黄振海任董事长，朱海峰任副董事长，注册资金1000万元由董事会出资。同年12月，朱海峰引入港资企业与西安半坡湖渡假村设立中外合作经营公司，黄振海、朱海峰先后担任该中外合作公司法定代表人。截止1995年元月，朱海峰陆续为西安半坡湖渡假村引资430万元。1995年1月23日，西安半坡湖渡假村以西渡字［95］010号文件形式作出��关于珠海峰、黄振海渡假村利润分配决定》，明确“西安半坡湖渡假村是黄振海、朱海峰组建，是以生产队土地为条件，黄振海、朱海峰投入资金为条件的合作联营公司，经政府批准成立的法人实体，董事会组成人员：黄振海为董事长，朱海峰为副董事长”，“前期办理手续，黄振海负责土地协调，朱海峰负责引进资金，其中引进延安卷烟厂245万元人民币，外资公司的定金100万元人民币，省农行借款85万元人民币”，“渡假村董事会和公司决定，渡假村给生产队土地补偿费，延安卷烟厂投资应分的利润及还借款和应给国家税金后，其纯利润黄振海和朱海峰各应分50%。1998年1月8日，西安半坡湖渡假村与朱海峰签订《协议书》，约定“渡假村公司税后利润总收入中（其中不包括给银行还贷款和其他），首先应保证给朱海峰分配20%”，并承诺“朱海峰1995年1月23日西渡字（95）010号决定关于黄振海、朱海峰利润分配决定内容不变”。1993年，西安半坡湖渡假村取得1161.463亩集体建设用地，2003年，西安市政府批准西安半坡湖渡假村将上述土地征为国有，其中居住用地818.553亩、旅游用地84.026亩，后建成星级酒店。2007年后，居住用地全部转让给龙湖地产公司。2000年5月，黄振海向工商局提交改制申请，隐瞒与朱海峰合作的事实，将西安半坡湖渡假村变更登记为其“个人出资筹建”的私营企业。承诺由其本人承担“西安半坡湖渡假村改制前的一切债权债务”。2003年4月，西安半坡湖渡假村向工商局提交企业名称变更申请及《企业申请变更登记注册书》，将西安半坡湖渡假村变更为浐河公司，西安半坡湖渡假村所有的债权债务由现在的浐河公司承担。浐河公司注册资本1000万元全部取自原西安半坡湖渡假村名下实物资产，股权分别登记在黄振海、黄晓华、黄小宾、程爱爱名下。股东注册登记后，原半坡湖渡假村的全部建设用地、合同权益及资产变更到浐河公司名下。但黄振海2003年11月24日仍以西安半坡湖渡假村名义给朱海峰出具《承诺书》，西安半坡湖渡假村同意给西安半坡湖渡假村有限公司外籍人俱乐部实际用地100亩，后未兑现承诺。2008年，朱海峰通过查阅西安半坡湖渡假村工商登记、土地登记档案时，发现浐河公司的股东名册没有自己，遂向法院提起诉讼，请求确认朱海峰享有西安半坡湖渡假村50%财产份额。后黄振海与朱海峰庭外达成调解协议书，但未依约履行。朱海峰认为其与黄振海共同发起设立西安半坡湖渡假村，各半分配税后利润，意思表示真实且不违反法律的规定。西安半坡湖渡假村设立后，分别以文件和协议书的形式确认了上述利润分配比例。朱海峰据此享有西安半坡湖渡假村50%的资产份��。黄振海变更西安半坡湖渡假村企业性质及名称，擅自处分资产，侵犯了朱海峰在西安半坡湖渡假村的合法财产权益。浐河公司系由西安半坡湖渡假村变更而来，全部承继了原西安半坡湖渡假村的资产和权益。故浐河公司应当履行原西安半坡湖渡假村利润分配决定，按照50%的比例给朱海峰确定资产份额并分配自2000年至今的税后利润，黄振海应给朱海峰分配税后利润并与第一被告承担连带责任。综上，诉诸本院，请求：一、判令浐河公司履行原西安半坡湖渡假村利润分配决定，确定朱海峰在浐河公司享有50%的资产份额，并按照50%的比例分配自2000年至今的税后利润，分配金额以法院委托审计结果为准；黄振海对支付税后利润承担连带责任；二、诉讼费、审计费由浐河公司、黄振海承担。被告浐河公司答辩称：西安半坡湖渡假村集体联营中没有朱海峰的地位和权益，是黄振海一人出资的个人独资企业。朱海峰不能证明其在浐河公司有出资或认缴出资，亦不能证明其受让或继受股权，故朱海峰没有证据证明其持有浐河公司的股权，又何谈在浐河公司享有资产份额和分配利润，朱海峰的请求无事实和法律依据，应依法驳回朱海峰的起诉。被告黄振海答辩称：朱海峰的诉讼请求混乱，应当依法驳回其起诉。一、朱海峰在一项诉讼请求中涉及五个法律关系，即公司决议效力确认纠纷、股东资格确认纠纷、申请公司清算纠纷、公司盈余分配纠纷及侵权类别的纠纷。其请求中列举了若干种法律关系，导致诉讼请求混乱无序，应当驳回其起诉。二、朱海峰没有向任何主体主张权利的基础。第一，其要在已经注销的集体企业法人的西安半坡湖渡假村中投资并享有股份，首先应证明其在西安半坡湖渡假村中享有股份，依照《最高人民法院关于��用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十二条：“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”之规定，其应以“西安半坡湖渡假村（集体）”为被告，而“西安半坡湖渡假村（集体）”的其他股东应当作为第三人参加诉讼。而事实上，西安半坡湖渡假村（集体）早在2000年4月25日，已经灞桥区人民政府作出的（霸政函（2000）4号）《关于同意西安半坡湖渡假村申请注销的批复》中，同意集体企业法人性质的西安半坡湖渡假村注销。2000年4月25日，西安市灞桥区清产核资领导小组办公室对西安半坡湖渡假村（集体）资产进行了清理，形成《清产核资证明》，即朱海峰所称的西安半坡湖渡假村（集体）已经注销。因此，朱海峰请求法院确认一个不存在的主体的股权属于朱��峰是不可能实现的。第二，西安半坡湖渡假村（集体）是黄振海与十里铺乡草南村委会签订合同书，约定草南村提供土地，黄振海提供资金，共同建设“西安东湖度假村”。1992年9月25日，集体联营模式的企业法人西安半坡湖渡假村成立。朱海峰与西安半坡湖渡假村没有关系。第三，退一步讲，即使西安半坡湖渡假村（集体）至今还合法存续，朱海峰要想确认其在西安半坡湖渡假村（集体）有股东资格，按照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十三条之规定，而其没有证据证明在西安半坡湖渡假村有投资，故朱海峰无法取得浐河公司的股东资格。三、朱海峰请求确认其在浐河公司享有股份并申请审计清算没有任何事实及法律依据，其无权追加浐河公司股东黄晓华、程爱爱、黄小宾参加本案诉讼。朱海峰起诉无事实依据。��法应驳回朱海峰的起诉。第三人程艾艾、黄晓华、黄小宾同意黄振海的答辩意见。经审理查明，1992年2月28日，灞桥区十里铺乡草南村委会作为土地投资方代表（甲方）与黄振海作为资金方投资代表（乙方）签订了《合办西安东湖渡假村合同书》，约定甲方提供所需的土地，乙方提供所需要的资金，共同建设“西安东湖度假村”。灞桥区十里铺乡人民政府草南村委会在甲方处盖章和黄丁珠签字；黄振海在乙方处签字及盖章，同时加盖了西安市灞桥区十里铺乡人民政府的印章。1992年9月24日，西安半坡湖渡假村《企业从业人员审查登记表》载明：董事长：黄振海；副经理：王志信；副经理：方明；副经理：朱海峰等从业人员情况；《企业法人注册资金出资证明书》载明：西安半坡湖渡假村注册资本由董事会投资；《固定资产所有权证明书》载明：西安半坡湖渡假村机械设备等固定资产折合人民币净值950万元，财产所有权归该企业所有，并以其独立承担民事责任。1992年9月25日，西安市灞桥区工商行政管理局颁发集体联营性质的企业法人“西安半坡湖渡假村”营业执照，注册资本1000万元，法定代表人黄振海。2000年4月25日，灞桥区人民政府以霸政函（2000）4号文作出《关于同意西安半坡湖渡假村申请注销的批复》，该批复载明：“西安半坡湖渡假村：你单位2000年4月24日‘关于申请注销西安半坡湖渡假村的报告’收悉，经查市计社字（92）第402号‘关于同意西安半坡湖渡假村可行性研究报告的批复’中第四条‘企业建设资金由灞桥区筹措解决’，现根据企业经营发展的实际情况，在筹备、建设及经营西安半坡湖渡假村期间，区政府没有资金投入，其建设资金全部由企业法定代表人黄振海一人出资。所以，该企业实际上是属私人企业性质。为了理顺企业产权关系，经研究，同意你单位申请予以注销西安半坡湖渡假村。”同日，西安市灞桥区清产核资领导小组办公室对“西安半坡湖渡假村（集体）”资产进行了清理，并形成《清产核资证明》，载明：西安半坡湖渡假村资产3254万元，负债2344万元，所有者权益910万元，将该证明发给工商灞桥分局。2000年5月23日，西安市灞桥区经济体制改革办公室作出灞体改发（2000）3号《关于变更西安半坡湖渡假村企业性质的批复》，该批复载明：同意西安半坡湖渡假村由集体企业变更为非公有制企业，望西安半坡湖渡假村在办理变更工商登记过程中，严格按照国家的有关政策规定，处理好原企业与金融部门的债权债务关系，搞好债务衔接，健全、完善有关手续，确保债权债务落到实处。2000年5月26日，黄振海向工商灞桥分局提出改制申请，其自愿将西安半坡湖渡��村的集体所有制变更为私营性质，改制前后一切债权、债务由黄振海承担。2000年5月26日，黄振海出资1000万元，注册成立了个人独资企业“西安半坡湖渡假村”。2003年3月31日，陕西天成房地产估价咨询有限责任公司向黄振海、程爱爱、黄晓华、黄小宾出具关于拟作为投资入股浐河公司（筹）实物资产为1000万元的报告。2003年4月1日，西安方兴有限责任会计师事务所向浐河公司（筹）出具了设立登记注册资本实收情况的《验资报告》，该报告载明：审验了浐河公司（筹）截止2003年3月31日止申请设立登记的注册资本实收情况，黄振海出资520万元，占52%的股份；黄晓华、程爱爱、黄小宾均出资160万元，各占16%的股份。2003年4月23日，黄振海向工商行政管理局提出了《企业名称变更申请》，将私营企业西安半坡湖渡假村变更为有限责任公司，同时名称变更为浐河公司，并在西安市工商行政管理局进行了备案登记。2003年4月28日，西浐河公司经西安市工商行政管理局登记注册成立。该公司至今处于经营状态。另查，审理中，朱海峰提交了西安半坡湖度假村西渡字（95）010号《关于朱海峰、黄振海渡假村利润分配决定》的文件，内容为：西安半坡湖渡假村是黄振海、朱海峰组建，是以生产队土地为条件，黄振海和朱海峰投入资金为条件的合作联营公司，经政府批准成立的法人主体，董事会组成人员：黄振海为董事长；法人代表：朱海峰副董事长；总经理：延安卷烟厂孙烨为董事的组成人员。前期办理手续，黄振海负责土地协调，朱海峰负责引进资金，其中引进延安卷烟厂245万元人民币，外资公司的定金100万元人民币，省农行借款85万元人民币。渡假村董事会和公司决定，渡假村给生产队土地补偿费，延安卷烟厂投资应分的利润及还借款和应给国家交纳的税金后，其纯利润黄振海和朱海峰各应分50%，本决定一式二份存档。落款日期为一九九五年元月二十三日，加盖“西安半坡湖渡假村董事会”和“西安半坡湖渡假村”印章，黄振海在西安半坡湖渡假村董事会董事长处及在西安半坡湖渡假村法人代表处签字。浐河公司与黄振海对该文件不予认可。认为西安半坡湖渡假村没有10号决定，应系朱海峰伪造，称第一、经陕西省西安市公安司法鉴定中心鉴定，其结论为：10号决定是使用遮盖原有文号和内容的方法，复印变造形成具有红色文头部分的空白纸张，再使用针式打印机打印黑色文字部分而形成的；10号决定第一页和第二页行间距不同，倾向认定第一页和第二页系取自不同文件拼凑而成；10号决定编号和落款时间1995年1月23日与西安半坡湖渡假村同年度1号文件落款时间1995年6月15日存在明显矛盾。第二，该��定内容讲的是朱海峰与黄振海个人之间的事情，出现西安半坡湖渡假村董事会和西安半坡湖渡假村的印章不符合基本常识；10号决定在约定权利义务的第一页并没有任何人签字，显然不符合基本生活常识。第三，退一步讲，即便该决定存在，该决定最后一句话是“本决定一式二份存档”，也就是说，一式二份都存档了，朱海峰手中有原件不符合客观事实。同时朱海峰提交1998年元月8日《协议书》一份，该协议书内容为：西安半坡湖渡假村和朱海峰双方协商，公司同意在度假村公司税后利润总收入中（其中不包括给银行还贷款和其它），首先保证给朱海峰分配20%，但原来一九九五年元月二十三日，西度字（95）010号文件，关于朱海峰黄振海度假村利润分配决定内容不变。凡因执行本合同和决定所发生的与本合同有关的一切争议，如协商不能解决，双方同意按规则进行��裁。仲裁对双方都有约束力。本协议书一式二份，双方签字发生法律效力。协议书加盖了西安半坡湖渡假村印鉴，黄振海私人印章，朱海峰签字。浐河公司与黄振海对该《协议书》亦不予认可，认为协议书明确表述双方签字生效，而协议书上只有朱海峰一方签字，所以，即便该协议书存在，按照约定也没有生效。又查，2008年10月28日，朱海峰曾以合伙纠纷向本院起诉黄振海，浐河公司为第三人。在本院审理期间，朱海峰与黄振海于2008年12月20日庭外和解，朱海峰于2008年12月23日向本院申请撤回起诉，本院经审查后，准许朱海峰撤回起诉。2009年7月，朱海峰又以合伙协议纠纷为由，起诉黄振海，浐河公司为第三人，请求判令黄振海对西安半坡湖度假村从成立至起诉前历年损益和总资产进行审计结算，并以审计确认的盈利总额和分配资产为准，按照60%的比例向朱海峰分��利润和资产；第三人浐河公司按照判决所确认的利润和资产给付朱海峰。本院受理后，经审查，因该案涉及的法律事实与公安机关立案侦查的诈骗案件有关联，故本院于2010年11月移送西安市公安局。在公安机关审查期间，侦查人员于2012年3月16日询问朱海峰在半坡湖度假村是否有出资时，朱海峰称没有出资，并称刚成立时没有股东，主要资产是度假村租用生产队的土地，然后把土地变成钱，董事会就是生产队和黄振海、朱海峰，从1994年到2007年西安半坡湖度假村没有收入，也没有经营。2013年4月18日，西安市公安局以西公函（2013）35号文转回我院，要求进行民事审理。在审理中，朱海峰变更诉讼请求为一、确认其为原西安半坡湖度假村的合作方，并享有西安半坡湖度假村50%的财产份额和收益分配权；二、确认黄振海将西安半坡湖度假村变更为浐河公司过程中，擅自处��朱海峰在西安半坡湖度假村的资产的行为侵犯朱海峰的财产份额和收益分配权；三、确认朱海峰享有浐河公司50%的出资份额，对浐河公司进行清算，判令朱海峰分配浐河公司50%的资产。因朱海峰的诉讼请求涉及多个法律关系，法庭要求朱海峰明确其请求。经法庭示明后，朱海峰以股权确认为诉请，请求判令确认朱海峰在浐河公司享有50%的股权，并按照50%比例分配自2000年至今的税后利润，分配金额以法院委托审计结果为准；黄振海对支付税后利润承担连带责任。并分别于2013年7月8日、2013年7月22日向本院提出审计申请书及追加第三人陈爱爱、黄小宾、黄晓华参加诉讼。合议庭评议后，同意追加陈爱爱、黄小宾、黄晓华为本案第三人参加诉讼。以上事实，有朱海峰提供的证据有：注册资金出资证明、西安半坡湖度假村营业执照、利润分配决定、从业人员审查表、西安��坡湖度假村与朱海峰的协议书、延安卷烟厂进账单、郑介甫进账单、授权书、西安灞桥区批复、黄镇海的改制申请、出资情况、营业执照、企业变更申请、验资报告、评估报告、集体用地使用证、土地审批表等；浐河公司提供的证据有：浐河公司营业执照、验资报告、股东名录；黄振海提供的证据有合办西安东湖度假村合同书、固定资产证明书、批复、核资证明、西安半坡湖度假村出资情况及营业执照、评估验资报告股东名录等级；本院调取的公安机关询问笔录及庭审笔录等再卷佐证。本院认为，朱海峰以确认股东身份、行使对公司利润的分配权为由提起诉讼，本案属股东权纠纷。股东是指向公司出资或取得公司股份，并以其出资或所持股份对公司承担责任并享有权利的人。朱海峰提起股东权确认之诉要求确认其在原西安半坡湖渡假村的股东身份，主要依据是1995年1月23号西安半坡湖度假村西渡字（1995）10号文件及1998年1月8日西安半坡湖渡假村与朱海峰签订的协议书，上述文件及协议书是否能确认朱海峰在西安半坡湖渡假村享有50％财产份额，是否能认定朱海峰是西安半坡湖渡假村的实际股东，是本案争议的焦点问题。从本案调查的事实看，1992年2月25日，黄振海与灞桥区十里铺乡草南村委会签订了《合办西安东湖渡假村合同书》，约定，灞桥区十里铺乡草南村提供土地，黄振海提供资金，双方共同建设西安东湖渡假村，黄振海与灞桥区十里铺乡草南村委会均在合同上签字。1992年9月25日，经政府批准，西安半坡湖渡假村登记成立，该渡假村系黄振海与十里铺乡草南村联合成立的集体联营单位，注册资金1000万元，法人代表为黄振海。2000年5月23日西安市灞桥区经济体制改革办公室下发的灞体改发（2000）3号文，批准西安半坡湖��假村由集体性质变为黄振海个人独资企业。2000年5月25日在西安市灞桥区人民政府灞政函（2000）4号文件中，称在筹备、建设及经营西安半坡湖度假村期间，区政府没有资金投入，其建设资金全部由企业法定代表人黄振海一人出资，该企业实际属于私人性质。该文件明确了西安半坡湖度假村的企业性质即属于黄镇海的私人企业。2000年5月26日西安半坡湖度假村变更登记为私营企业，资金数额为1000万，负责人为黄振海。2003年4月28日，西安半坡湖度假村依法改制为现浐河公司，法人代表为黄振海，注册资本1000万元公司，公司性质为有限责任公司，股东为黄振海，程爱爱、黄晓华、黄小宾，至此，西安半坡湖渡假村依法从集体联营企业到私营企业的西安半坡湖度假村，现变更为浐河公司。虽然在1995年1月23日西安半坡湖度假村以西渡字（95）010号文件，作出关于朱海峰、黄振海渡假村利润分配决定。该文件的主要内容中提到西安半坡湖度假村是黄振海、朱海峰组建，是以生产队土地为条件，黄振海、朱海峰投入资金为条件的合作联营公司等。前期办理手续，黄振海负责土地协调，朱海峰负责引进资金，其中引进延安卷烟厂245万元人民币，外资公司的定金100万元人民币，省农行借款85万元人民币。渡假村董事会和公司决定，渡假村给生产队土地补偿款，延安卷烟厂投资应分的利润及还借款和应给国家缴纳的税金后，其纯利润黄振海和朱海峰各应分百分之50％；1998年元月8日西安半坡湖度假村与朱海峰签订协议书一份，双方约定公司同意在度假村公司税后利润总收入中，首先保证给朱海峰分配20%，但原来一九九五年元月二十三日西度字（95）010号文件，关于黄振海和朱海峰度假村利润分配决定内容不变。从西安半坡湖度假村西度字（95）010号文件及协议书约定的内容可以看出，西安半坡湖度假村同意将公司50%的利润分配给朱海峰，但该协议书签订后，朱海峰和黄振海未办理工商变更登记手续，朱海峰并未登记在西安半坡湖度假村名册上，朱海峰曾称度假村从1994年至2007年，一直租赁农民土地，没有经营，没有收入，故该文件及协议书实际并未履行。朱海峰仅凭（95）010号文件及协议书并不足以证明其在西安半坡湖度假村享有50%的财产份额。关于朱海峰是否是实际股东的问题，依照《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司股东应具备以下特征：1、在公司章程上被记载为股东2、实际履行了出资义务；3、在工商行政管理机关登记的公司文件中列名为股东；4、在公司成立后取得公司签发的出资证明书；5、被载入公司股东名册；6、在公司享有资产收益、重大决策和选择管理者等权利。故此，股东身份��确定应以公司章程、股东名册记载或者工商登记为认定依据，如未记载但有确切证据证明其他人实际行使了股东权利，即实际出资并参与公司管理且被其他股东认可其身份，也可确认其股东身份。本案中并无证据显示朱海峰的股东身份被记载于西安半坡度假村的公司章程、公司股东名册或工商登记资料上，故应重点审查朱海峰是否履行了出资义务或公司是否曾向朱海峰分红，公司其他股东是否认可其股东身份、朱海峰是否以股东身份实际参与公司经营管理。虽然朱海峰提供的1992年9月24日企业法人注册资金出资证明书显示：西安半坡湖度假村由董事会出资；朱海峰提供的从业人员审查表上显示：朱海峰为西安半坡湖度假村副经理。企业法人注册资金出资证明书虽注明西安半坡湖渡假村由董事会出资，退一步讲，朱海峰如果是董事会成员，亦应提供出资的证明；从业��员审查表仅能证明朱海峰曾在西安半坡湖度假村任副经理，并非出资证明，故企业法人注册资金出资证明书和从业人员审查表并不能证明朱海峰已向西安半坡湖度假村出资并享有股东身份。从西安半坡湖度假村西度字（95）010号文件的内容和庭审调查的事实看，朱海峰仅为西安半坡湖度假村引进部分资金，朱海峰称西安半坡湖度假村成立时其未出资，并称该度假村从1994年至2007年，没有收入。故朱海峰未提供证据证明向西安半坡湖度假村履行实际出资的义务和西安半坡湖度假村曾向其分红的事实，且黄振海等股东对朱海峰的股东身份不予认可。上述事实均反映朱海峰并未在西安半坡湖度假村实际行使股东权利。综上，朱海峰主张确认其在西安半坡湖度假村股东身份所依据的事实及理由均不能成立，因浐河公司系西安半坡湖度假村依法变更的有限责任公司，故本院��其确认其享有浐河公司股东权的请求不予支持。对于朱海峰要求分配自2000年至今的税后利润，因依据庭审查明的事实来看，朱海峰并没有实际成为浐河公司的股东，自然也无权要求浐河公司给其经营红利。对朱海峰要求黄振海对支付税后利润承担连带责任的请求依法应予驳回。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条、《中华人民共和国公司法》第二十五条一款（四）、（五）项、第三十二条、第三十三条之规定，判决如下：驳回原告朱海峰的诉讼请求。案件受理费81800元（原告已预交），由朱海峰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。审　判　长　车　　宾审　判　员　田丽娟代理审判员　徐振平二〇一三年十一月十九日书　记　员　��苗苗来源：