（2013）锡商终字第0611号

裁判日期: 2013-11-19

公开日期: 2014-03-24

案件名称

无锡市得华科技有限公司与华伟栋股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

江苏省无锡市中级人民法院

所属地区

江苏省无锡市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

无锡市得华科技有限公司,华伟栋

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款

全文

宋体黑体仿宋江苏省无锡市中级人民法院民事判决书（2013）锡商终字第0611号上诉人（原审被告）无锡市得华科技有限公司，住所地无锡市南长区喻松桥137号201室。法定代表人时海霞，该公司董事长。委托代理人任忠，江苏高志平律师事务所律师。被上诉人（原审原告）华伟栋委托代理人顾新伟，江苏瑞莱律师事务所律师。上诉人无锡市得华科技有限公司（以下简称得华公司）因与被上诉人华伟栋股东知情权纠纷一案，不服无锡市南长区人民法院（2013）南扬商初字第0404号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年10月22日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。华伟栋一审诉称：得华公司于2007年7月16日开业，2011年4月26日，华伟栋成为该公司股东。华伟栋多次要求查阅、复制得华公司财务会计报告，查阅会计账簿、会计凭证，以行使股东知情权，但得华公司未予理睬。2013年6月25日，华伟栋向得华公司法定代表人时海霞递交了要求行使股东知情权的书面申请，但得华公司未按期答复，遂诉至法院。请求判令：华伟栋行使股东知情权，查阅、复制得华公司自设立至今的财务会计报告，查阅、复制得华公司自设立至今的会计账簿、会计凭证，本案诉讼费用由得华公司承担。得华公司答辩称：1、华伟栋与得华公司法定代表人时海霞原系夫妻，双方于2013年5月离婚，因此华伟栋对得华公司的经营状况是知悉的；2、根据《中华人民共和国公司法》第34条的规定，华伟栋要求查阅得华公司的财务会计报告、会计账簿等资料，需要向得华公司提出书面请求，这是法定前置程序，但得华公司至今未收到华伟栋的书面请求；3、得华公司从未收到华伟栋的律师函，而且律师函也不属于法律规定的书面请求的范畴；4、即使2013年6月江苏瑞莱律师事务所顾新伟律师向得华公司寄过律师函，根据华伟栋的证据可以看出当时该快件中只有律师函，而没有附随华伟栋签字的授权委托书，得华公司无法知晓该律师函是否为华伟栋本人的意思表示；5、华伟栋在2011年4月26日成为得华公司的股东，因此华伟栋对该公司2011年4月26日前的财务会计报告、会计账簿等资料无权查阅复制。综上，华伟栋��求行使股东知情权在程序上不符合法律规定，请求驳回华伟栋的诉讼请求。原审法院经审理查明：得华公司成立于2007年7月16日，系自然人控股的有限公司，股东为时海霞，华伟栋。公司章程载明公司注册资本50万元，其中时海霞出资47.5万元，占得华公司95%股份，华伟栋出资2.5万元，占得华公司5%股份。2013年6月26日，华伟栋通过其代理人江苏瑞莱律师事务所律师顾新伟向得华公司邮寄书面通知，要求行使股东知情权，查阅公司自2007年7月至今的股东会决议记录及财务会计报告，同时要求查阅公司自2007年7月至今的全部会计账簿及记账凭证。因得华公司对华伟栋的请求未予理睬，华伟栋遂诉至法院。原审中华伟栋述称：其基于得华公司的股东身份而依法享有股东知情权，这跟其与时海霞曾有婚姻关系无关，亦不可能因曾有婚姻关系而知晓得华公司的实际经营状况��法律并未规定公司股东行使股东知情权而提出书面请求的形式，只要求股东提出了书面请求并说明目的即可；得华公司自设立之时起便是一个持续经营的主体，公司的经营状况和财务状况具有时间上的连续性，且股东权利是不分段、无差别的完整的权利，因此，自取得股东身份之时即具有股东权利，华伟栋基于其股东权利要求查阅复制得华公司自设立之时起的财务会计报告、会计账簿、会计凭证是符合立法本意的。上述事实，由得华公司工商登记表、公司章程、律师函、邮寄详情单及当事人陈述等在卷予以佐证。原审法院认为：股东是公司的投资者和公司财产所有人，对其投资的公司享有相应的权利，有权了解公司财产的使用情况及有关的经营决策资料；因公司财务信息是股东了解公司的重要信息之一，而财务会计报告能概括的反映公司的经营管理情况，当��东需要对公司的运营情况详细了解时，有必要对会计账簿会计凭证进行查阅。本案中，华伟栋对得华公司的财务会计报告和会计账簿，有权利要求查阅或复制。故华伟栋的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。得华公司提出华伟栋无权查阅该公司2011年4月26日前的财务会计报告、会计账簿等资料的意见，无法律依据，法院不予采信。2013年9月，该院作出判决：得华公司应于判决发生法律效力之日起十日内提供自2007年7月16日成立以后的财务会计报告、会计账簿供华伟栋查阅和复制。本案诉讼费减半收取后为40元，由得华公司负担（该款已由华伟栋预交，得华公司应于判决发生法律效力之日起十日内直接给付给华伟栋）。原审判决后，得华公司不服，向本院提起上诉称：原审判决缺乏事实和法律依据。一、原审判决得华公司提供自2007年7月16日成立以后的会计帐薄供华伟栋查阅和复制，违反公司法第34条有关股东对会计帐薄只有查阅的权利的规定；二、华伟栋通过诉讼要求行使股东知情权时没有履行提出书面请求并说明目的的法定前置程序。1、根据公司法第34条规定，华伟栋要查阅得华公司的会计帐薄需向得华公司提出书面请求并说明目的，但得华公司未收到华伟栋的书面请求。2、得华公司从未收到华伟栋的律师函，且律师函不属于公司法第34条所规定的书面请求的范畴。3、从华伟栋原审提交的证据看，即使2013年6月顾新伟律师向得华公司寄过律师函，但未随附华伟栋签字的授权委托书，得华公司无法知晓该律师函是否为华伟栋本人的真实意思表示，且该律师函没有说明华伟栋行使股东知情权的目的。三、华伟栋于2011年4月26日成为得华公司的股东，其无权查阅和复制此前的财务会计报告、会计帐薄等资料。请求二审撤销原判，驳回华伟栋的诉讼请求。华伟栋答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确。华伟栋虽于2011年4月26日成为得华公司的股东，但股东权利的无差别性，决定其要求查阅复制得华公司2007年7月16日设立之日起的会计报告、会计帐薄等资料符合法律规定，且会计报告的完成有赖于会计帐薄和会计凭证作为基础，股东查阅复制会计帐薄也符合立法本意。华伟栋通过律师函的形式已提出书面请求，符合公司法第34条的相关规定。原审判决正确，得华公司的上诉诉请应予驳回。本案经二审审理，双方对原审查明的事实无异议，本院予以确认。本院认为：股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计帐簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营情况等活动的权利。华伟栋有权查阅、复制得华公司的财务会计报告和会计帐薄及相应的会计凭证。其一、股东和公司的行为受公司法和公司章程的规范，根据《公司法》第三十四条规定，股东在符合一定条件下有权查阅公司会计帐簿，且《公司法》以及得华公司章程均未禁止股东复制会计帐簿；《公司法》第三十四条将股东有权查阅、复制与查阅的对象分别表述，其区别在于股东如需复印后者应承担复印的必要费用，立法既然规定股东有权查阅当然就暗含着股东有权复印。故查阅公司帐薄及相应会计凭证是股东行使知情权的主要途径，在符合《公司法》第三十四条规定的条件下，应当允许股东查阅和复制、摘抄需要的内容，如需支付必要费用，股东应当支付。其二、2013年6月26日华伟栋通过其代理人向得华公司发函，要求查阅、复制公司的财务会计报告、会计帐薄及相应的会计凭证等，虽得华公司表示未收悉华伟栋的书面请求，也未说明其行使股东知情权的目的，但即使华伟栋事先未向得华公司提出查阅、复制公司财务报告、会计帐薄及相应会计凭证的请求，但经过一二审诉讼，得华公司对华伟栋的该项请求以及查阅目的已属明知，得华公司也未能依法提出拒绝华伟栋查阅、复制公司财务报告、会计帐簿以及相应会计凭证的合理理由，故华伟栋要求查阅复制得华公司的财务报告、会计帐簿及相应会计凭证的请求，符合《公司法》第三十四条规定的程序性条件。其三、华伟栋虽于2011年4月26日成为得华公司的股东，但其请求查阅、复制得华公司设立以来的财务报告、会计帐薄及相应的会计凭证，法律并未禁止，应予准许。综上，得华公司的上诉理由均不成立，本院不予支持。原审所作判决应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判��二审案件受理费80元，由得华公司负担。本判决为终审判决。审　判　长　　毛云彪审　判　员　　费益君代理审判员　　胡　伟二〇一三年十一月十九日书　记　员　　吴　君百度搜索“”