（2013）昆花商初字第0093号
裁判日期: 2013-11-18
公开日期: 2014-12-05
案件名称
苏州建章管业器材有限公司与昆山亚东管业有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
昆山市人民法院
所属地区
昆山市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
苏州建章管业器材有限公司,昆山亚东管业有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百零九条，第一百五十八条第一款，第一百五十九条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百四十九条第一款
全文
江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2013）昆花商初字第0093号原告（反诉被告）苏州建章管业器材有限公司，住所地江苏省苏州市工业园区金陵东路218号，组织机构代码76284982-8.法定代表人陈建彰，该公司负责人。委托代理人金钧，江苏六典律师事务所律师。被告（反诉原告）昆山亚东管业有限公司，住所地江苏省昆山市陆家镇香花路2号，组织机构代码77469572-3。法定代表人陈秀花，该公司负责人。委托代理人赵雨兵，江苏同丰律师事务所律师。原告（反诉被告）苏州建章管业器材有限公司（以下简称建章管业）与被告昆山亚东管业有限公司（以下简称亚东管业）买卖合同纠纷一案，本院于2013年4月18日受理后，依法组成合议庭，于2013年8月30日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）建章管业委托代理人金钧，被告（反诉原告）亚东管业委托代理人赵雨兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告建章管业诉称：原告建章管业原名称为“苏州维佳金属设备有限公司”，被告亚东管业原名称为“昆山麟式金属科技有限公司”，2007年7月16日双方签订了生产设备买卖合同，合同总价1854935元，付款方式为合同签订后支付合同总价款的30%作为定金，货到验收后支付总价款的60%，尾款10%在试机完成后十日内付清。合同签订后，原告按照合同约定向被告交付了产品，但是被告现尚欠原告买卖合同价款800000元，该价款经原告多次催讨被告一直未支付。为此，现起诉要求：1、被告向原告支付买卖合同价款800000元；2、被告向原告支付违约金100000元（系截止至法院判决之日违约损失）；3、由被告承担本案诉讼费。被告亚东管业辩称：一、原、被告双方的买卖合同是由当时原告的法定代表人同时也是被告的总经理一人操办的，合同中约定的设备价款明显偏高，存在严重的合同欺诈行为，原告法定代表人违反了公司高管的廉洁性要求；二、原告交付的设备本身存在严重的质量问题，设备至今经过多次维修仍未能维修好，一直没有通过验收，致使被告一直无法正常使用这些设备，另外原告实际交付的设备也不是双方在合同中约定的进口设备。反诉原告亚东管业诉称：2007年7月16日反诉原告与反诉被告双方签订了制管流水线设备买卖合同，合同签订后，反诉原告按照约定支付了相应款项，但是反诉被告交付的整套设备在安装后，因存在严重的质量问题，致使整套流水线设备一直无法正常匹配和运转。为此反诉原告也进行了多次维修和更换等，但仍无法正常运转，此质量问题反诉被告一直无法解决，致使反诉原告无法正常生产经营，遭受了客户质量索赔、误工、维修等巨额损失。为此，要求反诉被告：1、解除双方2007年7月16日签订的买卖合同，反诉被告退还已经收取的1054935元；2、反诉被告赔偿原告损失100万元；3、由反诉被告承担本案诉讼费。反诉被告建章管业辩称：一、双方在2007年7月16日签订的买卖合同是合法有效的；二、被告方提出合同欺诈，但是未在法定时效内提出撤销合同；三、合同标的物早已投入使用，被告的付款条件成立；四、我方从未收到任何有关合同标的物存在重大质量问题的告知。经审理查明：2007年7月16日，昆山麟式金属科技有限公司与苏州维佳金属设备有限公司签订了生产设备买卖合同，合同总价款1854935元（包含LM65制管机1000000元，热处理机500000元，等离子焊接设备123068元，外抛光机162307元，内抛光机69560元），付款方式为合同签订后支付合同总价款的30%作为定金，货到验收后支付总价款的60%，尾款10%在试机完成后十日内付清，合同约定交货期为2007年9月15日前，保固期为自交机之日起14个月。合同签订后至2008年5月前，原告确定已将设备产品交付完毕。2007年11月28日、2007年12月25日，昆山麟式金属科技有限公司分两次共向苏州维佳金属设备有限公司支付了1054935元。另查明：2007年11月21日，苏州维佳金属设备有限公司名称变更为苏州建章管业器材有限公司。2008年10月22日，昆山麟式金属科技有限公司名称变更为昆山亚东管业有限公司。2010年1月27日，被告亚东管业向原告建章管业发函，要求原告尽快安排内抛焊及马达安装事宜，待验收合格后为原告申请设备尾款。2010年3月3日，亚东管业出具内抛机设备验收单，验收意见为运转正常，要求建章管业更换两支旧抛杆。2010年5月14日、5月15日，建章管业向亚东管业发函要求支付设备货款，亚东管业回复表示设备未达到约定的技术要求，抛光机马达转速与内抛杆转速不相匹配，但其还是会尽快完成验收付款申请手续。又查明：2005年6月至2010年2月，苏州维佳金属设备有限公司法定代表人陈建彰，同时担任昆山麟式金属科技有限公司总经理一职。上述事实，有公司名称变更核准通知书、生产设备买卖合同、增值税发票、付款凭证、双方往来函件、设备验收单、现场照片、维修费用单据及庭审笔录予以证实。本院认为，原、被告双方签订的买卖合同均由原、被告双方前身盖章确认，该份合同包含了主体、标的、价款、履行方式等要件，合同依法成立有效。被告提出原告法定代表人时任被告总经理，合同的签订存在欺诈，但并未提供相关证据，且被告确实存在采购并使用机械的需要，故被告以此为由要求解除合同理由不成立。被告在庭审中答辩称买卖合同中规定的标的物为“免税额度设备”，意为进口设备，原告所交付的设备并非进口而是国产；另外，被告在反诉中称原告交付的设备存在严重的质量问题，经过多次维修仍未能维修好，一直没有通过验收，致使被告一直无法正常使用这些设备，给被告造成了巨额损失，故请求判决解除该合同，并赔偿损失。本院认为，买卖合同的第五条设备清单约定了产品型号、部件的组成等，没有对产品的具体质量、特性或者行业标准进行约定，从合同内容上看未明确约定系进口设备。现被告同意接收设备并投入使用，在设备验收时也确认运转正常，仅就内抛机使用后的二支旧抛杆要求更换。在投入使用后被告未曾向原告提出过质量异议，即便原告于2010年5月主张余款后，被告也书面回复愿意尽快完成验收付款申请手续，故本院对被告认为原告履约不当，要求合同解除并赔偿损失的请求不予支持。据此，本院支持原告要求被告支付价款余额80万元的诉讼请求，审理中原告明确其主张至法院判决之日其受到违约损失为10万元，本院认为该损失在法律允许范围内，应予以准许。对反诉原告的诉请不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十八条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第一百四十九条的规定，判决如下：一、被告昆山亚东管业有限公司支付原告苏州建章管业器材有限公司价款800000元，于本判决生效后十五日内履行完毕。二、被告昆山亚东管业有限公司支付原告苏州建章管业器材有限公司违约损失100000元，于本判决生效后十五内履行完毕。三、驳回反诉原告昆山亚东管业有限公司的全部诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28094.4元，财产保全费5000元，合计33094.4元由被告昆山亚东管业有限公司负担。此费由原告先行交纳至本院，被告昆山亚东管业有限公司负担部分由该被告在本判决生效后十五日内直接支付原告。反诉案件受理费14100元，由反诉原告昆山亚东管业有限公司负担（已交纳）如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行，中国农业银行苏州分行园区支行：帐号，550101040009599。审 判 长 居惠林人民陪审员 冯建明人民陪审员 杨 磊二〇一三年十一月十八日书 记 员 何跃武