（2013）川商初字第770号
裁判日期: 2013-11-18
公开日期: 2014-12-12
案件名称
赵宾与高名胜、淄博雄丰陶瓷有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
淄博市淄川区人民法院
所属地区
淄博市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
赵宾,高名胜,淄博雄丰陶瓷有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百二十四条，第一百五十九条，第一百六十一条，第一百六十七条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款，第一百四十四条
全文
山东省淄博市淄川区人民法院民 事 判 决 书（2013）川商初字第770号原告：赵宾。委托代理人（特别授权代理）：刘静华，淄博齐嘉律师事务所律师。被告：高名胜。委托代理人（特别授权代理）：王继华，山东子诚律师事务所律师。被告：淄博雄丰陶瓷有限公司，住所地淄川区双杨镇法家村。法定代表人：高名胜，总经理。原告赵宾与被告高名胜、淄博雄丰陶瓷有限公司（以下简称雄丰公司）股权转让纠纷一案，于2013年7月2日向本院提起诉讼。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告赵宾委托代理人刘静华，被告高名胜委托代理人王继华到庭参加诉讼。被告雄丰公司经本院合法传唤拒不到庭。本案现已审理终结。原告赵宾诉称，2008年3月1日，原告与被告高名胜双方签订股权转让协议一份，协议约定，原告将股权转让给被告高名胜，股权转让款为7076246.91元。协议签订后，被告仅支付部分股权转让款，现仍有490万转让款至今未付款。为此，请求人民法院依法确认股权转让协议合法有效并判令被告高名胜、雄丰陶公司共同偿还原告赵宾股权转让款490万元，同时承担本案诉讼费用。被告高名胜辩称，原告与答辩人签订了股权转让协议书，是资产转让协议，因此在法律上不仅适用《公司法》，还适用《合同法》。又因原告所转让的资产存在巨大权利负担，有可能存在第三者对该资产主张权利的情况，答辩人中止支付相关价款于法有据，为避免形成诉累，本案应中止诉讼。雄丰公司未到庭，提交答辩状辩称，答辩人在本案中主体不适格。因为原告赵宾与被告高名胜签订的《股权转让协议书》，实质上是《资产转让协议书》。答辩人实际上是原告与被告高名胜交易的对象。故原告将其协议的标的物列为本案被告，于法无据，故应驳回原告对答辩人的起诉。经审理，原、被告双方对以下事实无争议。2008年3月1日，原告赵宾（甲方）、被告高名胜（乙方）签订协议一份，协议约定：雄丰公司原工商登记的股东为赵宾、高明磊二人，赵宾出资480万占公司注册资本96%，高名磊出资20万占公司注册资本4%。高明磊只是名义股东实际并未出资，实际为赵宾出资500万元注册雄丰公司。甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，经公司全体股东同意，本着自愿、平等、合理的原则，就淄博雄丰陶瓷有限公司（以下简称雄丰公司）股权转让事宜达成如下协议：2008年2月28日甲方委托高名磊将其名义上持有的4%股权已全部转让给乙方，并办理了工商登记变更手续；雄丰公司资产作价6000万元，甲方将90%即5400万元转让给乙方，雄丰公司现有债权、债务账面数6206609.83元、债务财务账面数56130362.92元也一并转让乙方，乙方认可以上数额并同意受让。股权转让款为1076246.91元（资产5400万元＋债权6206609.83元-债务56130362.92元-乙方已支付的300万元=1076246.91元）于本协议签订后每月30日前付（原协议该处内容为空）元，2008年12月30日前全部付清12个月付清，逾期不付乙方按日万分之五向甲方支付违约金；截至2008年1月雄丰公司停产后，雄丰公司已发生的，包括已结算和尚未结算、财务账面上未体现的所有费用支出，均由乙方承担，与甲方无关；本协议签订后，甲方持有雄丰公司10%的股权，但甲方不承担公司的亏损和任何法律责任，一切经济纠纷与甲方无关；乙方在2009年至2013年底每月付甲方剩余股权人民币600万元，计每月付人民币10万元；工商变更登记办理中所签署的文件等资料与本协议不一致时，以本协议为准。双方最终确认的股权转让款净值为7076246.91元。协议签订后，原告赵宾将涉案企业资产交付被告，被告支付部分转让款。原、被告双方对被告已支付转让款数额存有异议。被告主张共向原告支付转让款2901512元，原告认可已支付2176246.91元，本院予以确认。其中被告所主张的以物抵债支付52583元，被告仅提供单方制作的销售报表证明，无其他有效证据印证，对其证明力本院不予采信。其中10万元，被告提供有高庆海出具的借条一张证明赵宾已收取高庆海归还借款10万元，应予从转让款中扣除，被告无其他有效证据证明，且原告不予认可，本院不予采信；被告主张2008年12月代付贾香兰6万元、2009年3月支付原告20万元及2009年8月支付原告50万元，仅有被告单方陈述，原告不予认可，本院不予采信。另查明，经人民法院生效判决已确认被告雄丰公司于2008年3月1日前存在2800余万元的担保债务。确认上述案件事实，有原告提交的协议、工商部门的企业信息，被告提交已支付款项证据一宗为证以及当事人陈述记录在案为凭，上述证据已经质证和本院审查，可以采信。本院认为，原告赵宾与被告高名胜签订的股权转让协议，系双方当事人真实意思表示，且不违反国家法律法规强制性规定，系有效协议，本院予以确认。原、被告均认可股权转让款净值为7076246.91元，被告已付款2176246.91元，实际尚欠其转让款490万元未付，本院予以确认。因此，原告赵宾要求被告高名胜支付转让款490万元，事实清楚，证据充分，本院予以支持。人民法院生效判决虽然确认被告雄丰公司于股权转让协议签订前存在担保债务，但因该债务并非其自身所欠债务，即使其承担担保责任后，亦可向主债务人进行追偿，上述担保的存在并不影响涉案股权转让协议的效力。因此，被告高名胜以涉案转让资产为第三人提供巨额担保可能存在第三人向被告主张权利的情形作为中止支付原告赵宾转让款的抗辩理由，不能成立，本院不予采信。如被告高名胜实际因此受到利益损失且确系原告赵宾原因造成，可另行主张权利。被告雄丰公司并非股权转让协议义务主体，且原告赵宾没有有效证据证实被告雄丰公司存在应承担相关责任的情形，因此，原告赵宾要求被告雄丰公司与被告高名胜承担共同还款责任的请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百二十四条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百六十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告高名胜偿付原告赵宾股权转让款490万元，于本判决生效后十日内付清；二、驳回原告赵宾的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费46000元，由被告高名胜负担；财产保全费5000元，由被告高名胜负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。审 判 长 武 博审 判 员 邹庆国代理审判员 房超敏二〇一三年十一月十八日代理书记员 赵 冰