（2013）嘉善商外初字第102号

裁判日期: 2013-11-18

公开日期: 2014-06-20

案件名称

泉州新世纪轻工有限责任公司与特易购乐购（中国）投资有限公司、特易购乐购（中国）投资有限公司嘉善分公司买卖合同纠纷一审民事判决书

法院

嘉善县人民法院

所属地区

嘉善县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

泉州新世纪轻工有限责任公司,特易购乐购（中国）投资有限公司,特易购乐购（中国）投资有限公司嘉善分公司

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国民法通则》：第四十四条第一款；《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百五十九条，第一百六十一条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款，第一百四十二条

全文

浙江省嘉善县人民法院民事判决书（2013）嘉善商外初字第102号原告：泉州新世纪轻工有限责任公司。法定代表人：陈建新。委托代理人：谭圆媛。被告：特易购乐购（中国）投资有限公司。法定代表人：PAULFRASERDALEYRITCHIE。被告：特易购乐购（中国）投资有限公司嘉善分公司。负责人：彭妍祯。二被告共同委托代理人：秦蓁、张磊。原告泉州新世纪轻工有限责任公司与被告特易购乐购（中国）投资有限公司、特易购乐购（中国）投资有限公司嘉善分公司买卖合同纠纷一案，原告于2013年8月12日向本院起诉，本院同日受理后，原、被告申请庭外调解30天，后依法由审判员陈旻适用简易程序于2013年11月15日公开开庭进行审理。原告泉州新世纪轻工有限责任公司委托代理人谭圆媛，被告特易购乐购（中国）投资有限公司、被告特易购乐购（中国）投资有限公司嘉善分公司共同委托代理人张磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告泉州新世纪轻工有限责任公司诉称：原告于2010、2011年多次向被告特易购乐购（中国）投资有限公司嘉善分公司销售哆啦A梦系列背包等产品，并约定原告在送货后向被告特易购乐购（中国）投资有限公司嘉善分公司开具增值税发票，被告最晚于在原告开票后60天内结清货款，截至原告起诉时止，二被告已开票货款113633.96元。虽经原告多次催款，但被告特易购乐购（中国）投资有限公司嘉善分公司至今仍未能支付。根据公司法第十四条的规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。因此，被告特易购乐购（中国）投资有限公司应对其分公司，即被告特易购乐购（中国）投资有限公司嘉善分公司拖欠原告的货款承担还款责任。此外，根据约定，被告特易购乐购（中国）投资有限公司应在原告开票后60天内结清货款。现被告逾期支付，故原告诉至本院，请求判令：1、被告特易购乐购（中国）投资有限公司和被告特易购乐购（中国）投资有限公司嘉善分公司共同支付原告货款113633.96元；2、请求判令被告特易购乐购（中国）投资有限公司和被告特易购乐购（中国）投资有限公司嘉善分公司共同支付逾期付款利息（按中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率，计算自2011年9月16日起至判决生效之日止）；3、本案诉讼费用由被告特易购乐购（中国）投资有限公司和被告特易购乐购（中国）投资有限公司嘉善分公司共同承担。二被告答辩称：双方在交易过程中存在退货情况，被告不拖欠原告货款。原告为证明其诉讼主张的成立，向本院提供下列证据，举证、质证、认证如下：1、原告营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、被告企业档案机读材料原件、被告企业名称变更核准通知书复印件、被告投资企业分支机构基本情况复印件各一份，证明：原、被告的诉讼主体资格。二被告对该组证据无异议。本院对该组证据予以认定。2、《商品购销合同2010年版》复印件一份，证明双方存在商品购销合同关系。二被告对该组证据无异议，但是认为该合同第3页2.4条B项载明了让利费用，第7条约定了退货，第9页第16条约定了抵消权。本院对该组证据真实性予以认定。3、商品增值税发票复印件（复印件经核对与原件一致，将原件退回）一份，证明了原告向被告供货并开具增值税发票，被告应按约定支付货款。二被告对该组证据无异议。本院对该组证据予以认定。被告为证明其主张的成立，向本院提供下列证据，举证、质证、认证如下：1、退单明细（找到退单部分）、委托书、退货交接表、退单明细（未找到退单部分）复印件各一份、情况说明原件一份，证明在交易中退还原告的货物，应在货款中予以抵消。以及2012年6月21日陈少平领取的退货在乐购其它门店交接单记载的金额在本案予以扣除，其它门店不再另行向原告主张。原告质证：对能够找到退单部分的退单明细，真实性无异议，原告收到该部分退货。对于被告提供的未找到退单部分的退单明细，原告不予认可。对于情况说明系各门店退货，并非被告向原告退货，但各门店已作出承诺，原告同意在货款中扣除该部分。本院对该份证据中退单明细（找到退单部分）、委托书、退货交接表、情况说明予以认定；对于退单明细（未找到退单部分）复印件不予认定。2、被告根据合同约定费用制作的费用明细表打印件一份，证明被告已经支付1136.34的返利费用。原告对该组证据无异议。本院对该组证据予以认定。经审理，根据本院认定的有效证据及原、被告陈述，本院认定事实如下：原告于2010年、2011年多次向原特易购企业管理（上海）有限公司嘉善分公司销售哆啦A梦系列书包等产品，截止原告起诉时，原特易购企业管理（上海）有限公司嘉善分公司拖欠原告货款113633.96元，后其向原告退货52207.97元。根据双方相关合同约定，原告应向原特易购企业管理（上海）有限公司嘉善分公司承担相应费用1136.34元，该1136.34元应从货款中扣除；双方还约定货款支付时间最迟不晚于送货日后60天内付款（原告应在货物送至原特易购企业管理（上海）有限公司嘉善分公司经营场所或原特易购企业管理（上海）有限公司嘉善分公司指定的场所10日内，向原特易购企业管理（上海）有限公司嘉善分公司财会部门提交前项所定有关交付商品数量及金额的增值税发票，原告所开具发票的抬头、数额及金额等必须经原特易购企业管理（上海）有限公司嘉善分公司认可，且原特易购企业管理（上海）有限公司嘉善分公司认可后方视为收到）。另查明，原告开具增值税发票的时间为2011年7月15日，且被告认可收到该增值税发票。又查明，被告特易购乐购（中国）投资有限公司原名特易购企业管理（上海）有限公司，于2012年3月20日变更为现名；被告特易购乐购（中国）投资有限公司嘉善分公司原名特易购企业管理（上海）有限公司嘉善分公司，于2013年1月31日变更为现名。本院认为，企业法人名称的变更，其权利和义务由变更后的法人享有和承担，故二被告应对其名称变更前的债务承担给付义务。原告与被告特易购乐购（中国）投资有限公司嘉善分公司之间买卖关系并未违反法律、法规的强制性规定，应当认定合法有效，双方应当严格按照约定履行各自义务。被告特易购乐购（中国）投资有限公司嘉善分公司在向原告购买货物后，未及时付清货款，违反诚实信用原则，造成本案纠纷，应当承担全部民事责任。根据双方提供的证据以及当庭的陈述、自认，能够确认被告特易购乐购（中国）投资有限公司嘉善分公司拖欠原告货款60289.65元，故原告要求被告特易购乐购（中国）投资有限公司嘉善分公司支付货款60289.65元及支付相应逾期利息损失的诉讼请求，合法合理，本院予以支持，对其余款项，本院不予支持。对于被告抗辩双方在交易过程中存在退货情况，被告不欠原告货款，因被告未找到退单部分的明细原告未予认可，且被告证据不足或无合同依据，本院不予采信。被告特易购乐购（中国）投资有限公司嘉善分公司系被告特易购乐购（中国）投资有限公司的分支机构，故对原告要求被告特易购乐购（中国）投资有限公司共同履行付款义务的诉讼请求，本院亦予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四十四条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告特易购乐购（中国）投资有限公司嘉善分公司、被告特易购乐购（中国）投资有限公司于本判决生效之日起五日内向原告泉州新世纪轻工有限责任公司支付货款60289.65元，并支付利息（以60289.65元为基数，按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率，从2011年9月16日起计算至本判决确定的履行之日止）；二、驳回原告泉州新世纪轻工有限责任公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2793元，减半收取1397元，由原告泉州新世纪轻工有限责任公司负担656元，由被告特易购乐购（中国）投资有限公司嘉善分公司、特易购乐购（中国）投资有限公司负担741元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。审判员　陈　旻判二〇一三年十一月十八日书记员　曾宪未附页一方当事人拒绝履行发生法律效力且具有给付内容的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。来源：百度“”