（2013）通民初字第15827号
裁判日期: 2013-11-17
公开日期: 2015-06-29
案件名称
吴玉放诉江小辉等确认合同无效纠纷一审民事判决书
法院
北京市通州区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
民事一审
当事人
吴玉放；江小辉；胡建民
案由
确认合同无效纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》:第四条；《中华人民共和国合同法》:第五十一条；《中华人民共和国合同法》:第五十二条第五项
全文
北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2013）通民初字第15827号原告吴玉放，男，1951年11月12日出生。委托代理人许芝雷，北京市佑天律师事务所律师。委托代理人贺雷波，北京市佑天律师事务所律师。被告江小辉，男，1976年10月17日出生。被告胡建民，男，1962年3月13日出生。原告吴玉放与被告江小辉、被告胡建民确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法由法官翟新忠独任审判，公开开庭进行了审理。原告吴玉放委托代理人许芝雷，被告胡建民到庭参加诉讼，被告江小辉经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告吴玉放起诉称：原告吴玉放与被告江小辉于2009年共同出资设立北京博大豪的木业有限公司（以下简称博大公司），原告吴玉放占有40%股份，被告江小辉占有60%股份。2013年1月1日，在未经召开股东会，也未征得原告吴玉放同意的情况下，被告江小辉与被告胡建民签订了《股份协议书》，二被告擅自对博大公司的重大资产进行处置，利用博大公司的全部资产在通州区张家湾镇枣林庄北口进行生产经营。被告江小辉擅自吸收被告胡建民入股，给予被告胡建民25%股份，并且二被告擅自决定博大公司利润分配方案。二被告上述行为违反了《公司法》的强制性规定和公司章程，严重损害了原告吴玉放作为博大公司股东的利益。综上，故诉至法院要求：1、依法确认被告江小辉与被告胡建民签订的《股份协议书》无效；2、案件受理费由被告江小辉、被告胡建民负担。被告胡建民答辩称：原告吴玉放无权要求确认协议无效，被告江小辉与被告胡建民签订的《股份协议书》，是双方真实意思表示，符合法定条件，协议亦不违反相关法律法规的规定，因此协议是有效的。原告吴玉放起诉的真实原因是，被告江小辉、原告吴玉放想赖帐。综上，被告胡建民不同意原告吴玉放的诉讼请求。被告江小辉未出庭应诉，但向本院提交书面答辩意见称，被告江小辉在与被告胡建民签订《股份协议书》时未询问原告吴玉放的意见，但其与被告胡建民签订《股份协议书》是出于博大公司发展的角度考虑，博大公司的情况，签订协议前其也向被告胡建民如实告知。经审理查明：2009年，原告吴玉放与被告江小辉共同出资100万元设立博大公司，其中原告吴玉放占有40%股份，被告江小辉占有60%股份。2013年1月1日，被告江小辉与被告胡建民签订了《股份协议书》，约定：就被告江小辉与被告胡建民股份经营博大公司达成如下协议：1、被告江小辉作为本企业的大股东，占股75%，以企业现有的固定资产（厂房和机器设备）、库存材料、车辆及博大公司的欧依朗、科尔尼、科尔森三个品牌作为大股东入股经营。被告胡建民投入本企业30万元（2013年3月1日打入博大公司账户内）占股25%为企业的小股东，共同加盟经营博大公司下的各品牌，并共同拥有和使用本企业的固定资产等，在双方合作期间，新注册的品牌和新增加的项目及资产也为双方共同拥有和使用。2、入股经营的期限为2013年1月1日至2022年12月31日共计10年，胡建民在5年内不得以任何理由、任何借口退出企业。3、每年的企业盈亏结算应一年一结进行股东分红，年终企业经营的利润双方均按照被告江小辉75%的股份、被告胡建民25%的股份进行分配支取，企业如遇亏损也如上述比例进行分摊。4、双方合股经营期间，由被告江小辉负责企业的全面掌控，被告胡建民主要负责企业的营销及全国市场的开发维护管理。5、双方在合作之前有应付材料款大约20万元未付，需双方合作期间逐月共同偿还。此外，协议还对双方当事人的其他权利及义务进行了约定。协议签订后，被告胡建民向博大公司交纳出资30万元。庭审中，被告胡建民表示，与被告江小辉系合伙经营，现在博大公司的经营状况良好，其在签订《股份协议书》并不知道博大公司尚有其他股东。上述事实有原告吴玉放提交的《股份协议书》、《博大公司章程》，被告胡建民向本院提交的收据，及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为：原告吴玉放作为博大公司的股东，其所享有的股东权利应当予以保护。被告江小辉作为博大公司的股东，其无权自行处分博大公司的资产，无权以博大公司的资产出资与被告胡建民合作经营，其更无权确定博大公司的股权比例，故对于被告江小辉与被告胡建民签订的《股份协议书》应确认无效。对于原告吴玉放要求确认被告江小辉与被告胡建民签订的《股份协议书》无效的诉讼请求，本院予以支持。《股份协议书》被确认无效后，被告胡建民等权利人，可就其发生的损失，向有关责任主体另行主张权利。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条，《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条第（五）项之规定，判决如下：确认被告江小辉与被告胡建民于二O一三年一月一日签订的《股份协议书》无效。案件受理费三十五元，由被告江小辉、被告胡建民负担，于判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员 翟新忠二〇一三年十一月十七日书记员 任腾飞 来自