（2013）台椒商初字第1868号
裁判日期: 2013-11-16
公开日期: 2014-04-15
案件名称
杨华辉与徐桂富、李康友股权转让纠纷一审民事判决书
法院
台州市椒江区人民法院
所属地区
台州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
杨华辉,徐桂富,李康友
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《中华人民共和国合同法》：第六条，第四十四条第一款
全文
台州市椒江区人民法院民 事 判 决 书（2013）台椒商初字第1868号原告：杨华辉。委托代理人：王翔东。被告：徐桂富。被告：李康友。两被告共同委托代理人：李昌华。两被告共同委托代理人：李亚芬。原告杨华辉为与被告徐桂富、李康友股权转让纠纷一案，于2013年9月16日向本院起诉。本院于同日受理后，依法组成合议庭，于2013年11月1日公开开庭进行了审理。原告杨华辉的委托代理人王翔东，被告徐桂富、李康友及两被告的共同委托代理人李昌华、李亚芬到庭参加诉讼。庭审结束后，原、被告一致要求庭外和解，但届期双方和解不成。本案现已审理终结。原告杨华辉起诉称：原告与案外人江河云、董小桥、林珠及被告徐桂富在2005年11月合股创办了台州ＸＸ驾驶培训有限公司（以下简称ＸＸ公司），公司股东为原告、江河云、董小桥、林珠及被告徐桂富共5人。后因故公司的股权比例发生了重大变更，至2009年3月底，公司的股权比例为：原告10%股份，董小桥14%股份，江河云14%股份，被告徐桂富52%股份，林珠10%股份。同时，原告也被免除了公司管理人员的资格，不得参与公司的日常管理。此后，江河云、董小桥及被告徐桂富完全霸占、控制着公司的经营、管理权，公司的股东会也没有通知原告参加。直至2013年7月，原告得知：被告徐桂富在2009年10月29日与被告李康友签订了股权转让协议，将被告徐桂富在公司的52%股份转让给了被告李康友。为此，原告提出异议，认为该股权转让行为是无效的。但两被告对原告的异议置之不理。现请求确认被告徐桂富、李康友在2009年10月29日签订的股权转让协议无效。被告徐桂富答辩称：一、关于公司的基本情况。ＸＸ公司原来是由原告、林珠、董小桥、江河云和被告徐桂富共同创办的。公司成立以后，由于经营需要，董小桥、江河云及被告徐桂富对公司增资部分进行了投入，购买了一部分车辆，原告及林珠无力进行资产投资，在这种情况下，各方就有关的股权进行了协商，作出了变更。变更以后，由徐桂富担任法人代表，并主持公司的日常经营，原告同样参与公司各方面的管理。二、关于股权转让的情况。2009年6、7月份，由于董小桥、江河云及被告徐桂富对公司的经营业绩不满意，跟原告就公司管理意见不一致，出现矛盾，希望退出公司，于是提出股权转让给原告和林珠，原告当时同意受让，但转让款始终没有到位。2009年9、10月份时，因为原告及林珠实际上不愿意接受股份，被告徐桂富跟被告李康友协商，将股份予以转让，当时原告也没有表示反对。被告徐桂富在2009年9月18日通过特快专递的方式向原告及林珠寄送了召开临时股东会的通知，通知中也载明了股东会召开的时间、地点以及股东会讨论的内容。但原告及林珠收到召开股东会通知后，没有按时出席股东会议。董小桥、江河云及被告徐桂富作出了股东会决议，决议中载明将三人共80%的股份转让给被告李康友及案外人徐建，各方签订了股权转让协议，同时在工商局办理了股权变更登记手续。三、被告徐桂富在收到起诉状副本时才知道原告对股权转让提出了异议。四、被告认为自己与李康友之间签订的股权转让协议是有效的，因为法律没有规定这种情况下股权转让协议无效。原告的诉讼请求不成立，应当依法予以驳回。被告李康友答辩称：一、2009年9、10月份左右，被告徐桂富找到本人，要求将公司的股份转让，本人表示如果价格合适，公司的股东杨华辉、林珠也同意，是可以接受的。2009年10月中旬，被告徐桂富又找到本人，说公司已经作出了股东会决议，同意将有关股份转让给本人。在这种情况下，本人与被告徐桂富签订了股权转让协议，同时在工商局办理了变更登记手续，成为公司股东。二、被告徐桂富与本人签订股权转让协议时原告是知道的，本人和原告通过话，原告也没有表示反对。在办理工商变更登记时，法定代表人从徐桂富变更到李康友，从此本人开始负责公司的日常事务及经营管理。因为公司的车辆原告有5辆，本人及徐建有20辆，25辆车同时挂靠在公司名下经营。对于原告确定的有关驾驶人员名额、车辆营运以及车辆年检等方面事情，原告需要到公司办理相关手续，都是本人及徐建给予办理的。原告在2012年8、9月份到工商局就公司的章程进行了查询，此时公司的章程已经进行了变更，章程里反映了公司的股权变更情况，本人及徐建占公司80%股份。本人及徐建接受公司股份，参与公司管理，原告是非常清楚的。三、2013年6月份，原告以自己及林珠的名义领走了公司的费用28万元，也是本人及徐建签字同意的。原告诉称2013年7月份才得知被告徐桂富与本人在2009年10月29日签订股权转让协议显然不符合客观事实。四、被告徐桂富与李康友签订的股权转让协议原告是知道的，原告也认可本人及徐建是公司的股东，占公司80%股份，所以两被告之间签订的股权转让协议应当是有效的，法律也没有禁止该转让行为。原告要求确认股权转让协议无效的请求不能成立，应当依法予以驳回。原告为支持其诉讼主张，当庭宣读并出示了以下证据：一、公司基本情况、ＸＸ公司章程各一份，证明公司在设立时的股权结构、比例，原告占27.5%、林珠占27.5%、董小桥占7.5%、江河云占7.5%、徐桂富占30%等事实；二、股权转让协议一份，证明2009年10月29日被告徐桂富向其他人转让股权没有经过原股东同意的事实；三、变更登记情况一份，证明2009年11月19日公司的股权进行了变更，现在股权结构比例为林珠占10%、原告占10%、徐建占14%、李康友占66%的事实。两被告对原告提供的上述证据发表如下质证意见：证据一，对公司章程的真实性没有异议，需要说明的是，章程修正案是章程的重要组成部分，章程是2005年11月7日公司成立时签订的，涉及的股东、法定代表人、股份、公司的经营范围，已经通过2009年3月27日、11月19日章程修正案进行了变更。章程并没有就股东对外转让股权进行禁止性规定。这份章程以及章程修正案是在2012年8月9日从工商局获取的，原告在调取章程的时候已经明确知道公司的股权进行了变更，法定代表人也进行了变更。原告陈述在2013年6、7月份才知道股权进行变更不符合客观实际。对公司的基本情况没有异议。对证据二、证据三没有异议。两被告为支持其抗辩主张，当庭宣读并出示了以下证据：一、关于召开公司股东会的通知及股东会决议，证明原公司股东徐桂富、董小桥、江河云就对外出让股权之事通知原告召开临时股东会，明确告知原告会议时间、地点、内容，在原告拒绝参加临时股东会的情况下，原股东徐桂富、董小桥、江河云根据公司法和章程的规定，就有关股权转让事项作出了一致的决议，表明被告徐桂富向被告李康友转让股份是符合程序的事实；二、章程修正案两份，证明在2009年10月29日、2009年12月14日，公司的股权结构以及公司的经营范围进行了变更，确定李康友、徐建、杨华辉、林珠的出资情况，以及公司变更以后的经营范围等事实；三、查询函一份，证明原告在2012年8月9日到工商局查询股东章程的情况，与原告提供的章程及章程修正案相互印证，表明2012年8月9日原告已经清楚地知道公司的现股权结构情况。原告对两被告提供的上述证据发表如下质证意见：对真实性及证明对象均有异议。证据一，股东会通知原告之前没有收到，之后也不知道，相应的股东会决议原告也不知晓，因为没有原告及林珠的签名，所以股东会决议是无效的。证据二，原告对这两份章程修正案是不知道的。证据三，如果真实，那上面显示的也是股东章程。本院认证：原告提供的证据一，两被告对真实性无异议，本院对真实性予以确认，能够证明公司的成立时间及各股东的出资情况。原告提供的证据二、三，两被告无异议，本院予以采信，能够证明2009年10月29日两被告转让股权并变更了工商登记的事实。两被告提供的证据一，其中关于召开股东会的通知加盖了公司的印章，股东会决议除原告与林珠外其他股东均在股东会决议上签名，且该证据已在工商部门备案，故本院对该证据的真实性予以确认，能够证明公司为2009年10月29日召开股东会向各股东发出通知，以及形成股东会决议的事实。由于两被告并未提供证据证明原告已经收到了召开股东会的通知，因此，不能据此证明已告知原告召开股东会及原告拒绝参加股东会的事实。两被告提供的证据二、三，原告对真实性及证明对象均有异议，但证据二来源于工商部门，且其中的内容已在原告提供的证据三变更登记情况中载明，故该证据本院予以采信，能够证明公司根据股东会决议修正公司章程的事实。证据三系查询委托，来源于工商部门，内容为2012年8月9日台州ＸＸ驾驶培训学校委托椒江工商分局查询股东章程，结合原告提供的证据一中ＸＸ公司章程及其修正案来源工商部门的时间，能够证明原告于2012年8月9日向工商部门查询ＸＸ公司章程及其修正案的事实，本院予以采信。根据上述认证结果，并结合原、被告的庭审陈述，本院认定本案事实如下：2005年11月7日，杨华辉、林珠、徐桂富、董小桥、江河云达成ＸＸ公司章程，载明：公司由杨华辉、林珠、徐桂富、董小桥、江河云共同投资组建，其中杨华辉出资13.75万元，占27.5%股份；林珠出资13.75万元，占27.5%股份；董小桥出资3.75万元，占7.5%股份；江河云出资3.75万元，占7.5%股份；徐桂富出资15万元，占30%股份。ＸＸ公司成立于2005年11月14日，经营范围为驾培（汽车驾驶员培训），注册资本为50万元。2007年因股东之间发生矛盾而引发了数次诉讼。2009年3月20日的公司章程修正案载明：公司经营范围修正为驾培（汽车驾驶员培训，普通机动车驾驶员培训专项类：C1）（许可证有效期至2010年1月11日止）。公司注册资本50万元修正为公司注册资本50万元，实收资本50万元。股东出资及股份修正为徐桂富出资26万元，占52%股份；董小桥出资7万元，占14%股份；江河云出资7万元，占14%股份；杨华辉出资5万元，占10%股份；林珠出资5万元，占10%股份等内容。上述内容于2009年3月27日办理了工商变更登记，同时公司的法定代表人杨华辉变更为徐桂富。2009年9月18日，公司就关于召开股东拟转让股权临时股东会向各股东发出通知，通知载明会议时间为2009年10月29日上午九时，会议地址为本公司办公室，审议议案为股东徐桂富、董小桥、江河云拟出让其全部股权共占公司百分之八十转让给李康友和徐建。2009年10月29日，股东徐桂富、董小桥、江河云出席了会议，并对股东徐桂富、董小桥、江河云转让其全部股份，由新股东李康友、徐建受让作出了决议。尔后，被告徐桂富与李康友签订了股权转让协议。2009年10月29日的公司章程修正案载明公司股东及其出资为：李康友出资33万元，徐建出资7万元，杨华辉出资5万元，林珠出资5万元。上述修正案内容于2009年11月19日办理了工商变更登记，同时公司的法定代表人徐桂富变更为李康友。之后，ＸＸ公司的许可经营项目、一般经营项目、营业期限均发生变更。原告及林珠未收到2009年10月29日召开股东会临时会议的通知，亦未参加该股东会。2012年8月9日，原告向工商部门查询并调取了公司的章程及其修正案。本院认为：两被告于2009年10月29日签订的股权转让协议，系双方真实意思表示，故该股权转让协议自双方签订之日起成立。本案的争议焦点为：被告徐桂富向公司以外的人即被告李康友转让股权未通知原告并征得其同意，两被告签订的股权转让协议是否必然无效？对此，本院认为，两被告签订的股份转让合同合法有效，理由如下：首先，《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款关于“股东向股东以外的人转让股份，应当经其他股东过半数同意”的规定，属于强制性规范，但该规定并未明确指出违反该强制性规范的民事行为为无效或者不成立，因此，该规定不属于效力性的强制性规范；其次，ＸＸ公司的原股东徐桂富、董小桥、江河云在2009年10月29日达成股东会决议，被告李康友在被告徐桂富向其出示关于召开股东会的通知、股东会决议后，与被告徐桂富签订了股权转让协议并支付了相应的对价，现无证据表明两被告存在恶意串通损害他人利益的事实，且股权转让亦经工商登记管理机关办理了变更登记，该动产物权已经依法发生了转移，股权转让合同已经履行完毕，因此，被告李康友作为善意第三人的权利也应当依法予以保护；再次，原告在提起本案诉讼之前从未对讼争股权的转让表示异议，其怠于行使相关权利，将可能导致公司的股权结构长期处于效力待定的状态，而有限责任公司的股权结构对于公司以外的第三人而言系重要的公司信息，亦系第三人与有限责任公司发生交易行为的信赖基础之一，因此认定讼争股权转让协议无效亦将使得第三人的权益因原告的懈怠而处于不确定的状态，有违交易安全和效率的原则；最后，公司法第七十二条规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意……”，该规定乃从有限责任公司人合性出发，注重公司内部信用联系的维护。而庭审中原告陈述公司从2005年10月份开办以后到2007年4月份，公司的原股东对公司的投资、经营方式产生矛盾，2007年打了几次官司，原告败诉后和林珠退出了公司管理，诉讼以后矛盾更加深了。由此可见，股权转让之前公司的原股东便已产生矛盾。自2009年10月29日股权转让至今，公司日常事务均由被告李康友及股东徐建管理，原告以其拥有的车辆参与经营，公司股权结构稳定，经营管理正常，股东之间未再出现矛盾。故两被告的股权转让并不对公司的人合性造成影响。另外，原告对于其拥有的车辆每年因年检需要到公司办理手续，2012年8月9日原告通过查询股东章程已知晓公司股权结构发生了变更，但原告均未提出异议。现原告仅以被告徐桂富向公司股东以外的被告李康友转让公司股权没有书面通知原告并征求其意见为由，而认为两被告签订的股权转让协议无效，原告的该行为有滥用股东权之嫌。综上，鉴于讼争股权转让协议本身不存在无效因素，股权转让对公司的人合性没有造成影响，且股权转让已经办理了工商变更登记，对外具有公示效力，故原告要求确认两被告于2009年10月29日签订的股权转让协议无效的主张，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告杨华辉的诉讼请求。案件受理费80元，由原告杨华辉负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费80元（具体金额由浙江省台州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇：台州市财政局，帐号：19-900001040000225089001，开户行：台州市农行）。审 判 长 胡红芳审 判 员 丁 民人民陪审员 张学林二〇一三年十一月十六日代书 记员 林 晓附件：本判决所依据的相关法律和法条《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。 更多数据：