（2013）北民初字第1816号

裁判日期: 2013-11-15

公开日期: 2019-12-30

案件名称

林家俊与陈予珍股权转让纠纷一审民事判决书

法院

北流市人民法院

所属地区

北流市

案件类型

民事案件

审理程序

民事一审

当事人

林家俊；陈予珍

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》:第四十四条第一款；《中华人民共和国合同法》:第四十四条第二款；《中华人民共和国合同法》:第五十二条；《中华人民共和国合同法》:第五十二条第一项；《中华人民共和国合同法》:第五十二条第二项；《中华人民共和国合同法》:第五十二条第三项；《中华人民共和国合同法》:第五十二条第四项；《中华人民共和国合同法》:第五十二条第五项；《中华人民共和国合同法》:第一百零七条；《中华人民共和国合同法》:第一百零九条；《中华人民共和国合同法》:第一百五十九条；《中华人民共和国合同法》:第一百六十一条；《中华人民共和国合同法》:第一百一十二条

全文

广西壮族自治区北流市人民法院民事判决书（2013）北民初字第1816号原告林家俊，男，1967年11月7日出生，汉族，住所地北流市，经常居住地北流市西河南路 0007号。委托代理人龙钢锋，广西聪慧律师事务所律师。委托代理人钟强，广西聪慧律师事务所实习律师。被告陈予珍，女，1934你那12月30日出生，汉族，住所地北流市。委托代理人傅振原，广西鸿州律师事务所律师。原告林家俊与被告陈予珍股权转让纠纷一案，本院于2013年8月14日立案受理后，依原告的申请，作出财产保全裁定，依法由审判员陈福光适用简易程序，于2013年10 月25日公开开庭进行了审理，书记员林兵担任法庭记录。原告林家俊及其委托代理人钟强，被告陈予珍的委托代理人傅振原到庭参加诉讼，2013年10月25日，双方当事人申请调解时间1个月。本案现已审理终结。原告林家俊诉称，2011年1月4日，原告林家俊、被告陈予珍、陈予珍为股东设立北流市两木渔业有限公司。公司注册资本1000万元，法定代表人是原告，原告占公司股份31%、潘春梅占64%、陈予珍占5%。 2012年3月12日，潘春梅、陈予珍知道北流市环路规划经过公司所在地，升值潜力无限。于是被告召集原告协商股权转让问题，经三股东协商一致，原告与他们分别签订了《广西北流市两木渔业有限公司股权转让合同》，合同约定：潘春梅和陈予珍把原告在公司的股份作价310万元受让，其中被告潘春梅受让原告26%的股份，转让价款 260元，陈予珍受让原告的5%股份，转让价款50万元。并在合同签订后15日内一次性现金支付价款给原告。次日，原告与潘春梅、陈予珍三人持2份股权转让合同和其他相关的材料到北流市工商局办理了变更登记。在原告履行义务后，被告陈予珍没有支付转让款给原告。原告认为，原、被告双方签订的《广西北流市两木渔业有限公司股权转让合同》系双方当事人的真实意思表示，没有违反法律和行政法规的有关规定，是合法有效的合同。合同签订后，原告依约定与被告至北流市工商局办理了股权变更登记手续，原告已按合同约定全面履行了自己的义务，但被告没有违约。因此起诉要求法院：1、依法判决确认原告与被告签订的《广西北流市两木渔业有限公司股份转让合同》是合法有效的合同；2、判决被告按合同约定履行支付股份转让金50万元人民币给原告，并判决被告以50万元为基数，从原告起诉之日起按银行同期贷款利率计付利息给原告；3、依法判决被告承担本案诉讼费用。原告林家俊对其主张在举证期限内向本院提供的证据： 1、身份证，证明原告主体适格；2、企业法人营业执照、组织机构代码证，证明原告原来是北流市两木渔业有限公司股东和法定代表人；3、验资报告和现金缴款单，证明北流市三两木渔业有限公司成立时注册资本1000万元，其中原告占股31%。潘春梅占股64%，陈予珍占股5%；4、关于林家俊在北流市两木渔业有限公司的股份问题，证明原告曾经和陈予珍、陈予珍签订协议就原告在北流市两木渔业有限公司的股份问题进行协商，但是没有履行；5、股权转让合同，证明原告和被告达成股权转让协议，原告将本人在北流市三两木渔业有限公司的26%股份以260万元转让给陈予珍，5%的股份以50万元转让给陈予珍；6、电脑咨询单，证明原告把公司股权转让给被告，已履行了义务。被告陈予珍辩称，原、被告三方共同设立北流市两木渔业有限公司，设立中都是原告去办理登记手续；原告是公司的执行董事和经理，全权管理公司的财务；在经营期间，在其他股东要求对账时，却迟迟不交出来，原告从公司注册成立至4月30日止掌控公司1千万，公司实际支出只有197万元，因原告不履行职责并抽逃资金，公司要求原告退股，三股东签订了1份转让协议，协议约定原告退出公司，两被告收购原告的股份，以抵销原告支出的50万元。后在去办理法人变更股份，原告分别与答辩人及陈予珍重新签订了股权转让合同。但原告管理公司期间，侵占公司资金，因此原告请求无理，请求法院驳回。被告陈予珍对其辩解在举证期限内向法院提供的证据1、陈予珍身份证，证明其诉讼主体资格；2、陈予珍身份证，证明其诉讼主体资格；3、营业执照，证明北流市两木渔业有限公司的主体信息；4、林家俊身份证，证明其诉讼资格；5、公司章程，证明北流市两木渔业有限公司的股东出资额、机构设置等；6、验资报告书，证明经会计师事务所截止 2010年12月4日验资。陈予珍、陈予珍、林家俊三股东已经完成出资义务，共同出资1000万元设立北流市两木渔业有限公司；7、股东会决议，证明2010年12月 4日公司股东会决议选举林家俊为执行董事（法定代表人），选举陈予珍为监事等；8、任职书，证明2010年12月4日第三人股东会决议聘任林家俊为经理；9、股东转让合同、收条，2012年3月12日，林家俊分别与陈予珍、陈予珍签订了《股东转让合同》，分别协议转让股份26%（投资额260万元）、5%（投资额50万元），林家俊已经收到投资股金2万元；10、会计凭证资料，证明截止至2012年3月4日，公司的出资额才197万元，其中原告50万元，潘春梅137万元、陈予珍10万元，还有803万元未缴足；11、委托书，证明陈予珍委托梁新、陈予珍委托胡登庆代办公司出资、管理等事务。经过开庭质证，各方到庭当事人的质证意见如下：被告陈予珍对原告提供的证据1、2、4、6没有异议，对证据3的真实性没有异议，但认为三股东出资1000万元都是林家俊经办；对证据5的真实性没有异议，但认为原告实际只出资50万元，而不是310万元，该股权转让合同要生效，原告必须先缴足310万元注册资本。原告对被告陈予珍提供的证据1-8、11没有异议，对证据9有异议，认为收到了陈予珍股价款2万元是事实，但收条是按照陈予珍的要求立写，不能证明是公司退还股金。本院认为，对原告提供的证据1、2、4、6和被告提供的证据1-8、11各方当事人对其真实性及证明的内容无异议，且证据来源合法，客观真实，与本案待证事实有关联性。本院依法予以认定，并作为认定本案事实的依据。对其他证据，本院综合确认其证据效力及证明力大小。综合全案证据和庭审笔录，本院认定本案的法律事实如下： 2011年1月4日，原告林家俊、被告潘春梅、陈予珍为股东设立北流市两木渔业有限公司。公司注册资本1千万元，法定代表人是原告，原告占公司股份31%、潘春梅占 64%、陈予珍占5%。 2012年3月12日，经三股东协商一致，原告与潘春梅、陈予珍分别签订了《广西北流市两木渔业有限公司股权转让合同》，合同约定：潘春梅和陈予珍把原告在广西北流市两木渔业有限公司的股份作价310万元受让，其中被告潘春梅受让原告26%的股份，转让价款260万元，陈予珍受让原告的5%股份，转让价款50万元。并在合同签订后 15日内一次性现金支付价款给原告。 2012年3月13日，原告与潘春梅、陈予珍三人持2份股权转让合同和其他相关的材料到北流市工商局办理了股东、股权变更登记。被告陈予珍至今天没有支付股权转让价款给原告。本院认为，原、被告所签订的《广西北流市两木渔业有限公司股权转让合同》是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反有关法律、行政法规的禁止性规定，且当事人已依此合同办理了公司股东及出资的变更登记，因此原告与被告陈予珍的广西北流市两木渔业有限公司股权转让合法、有效，应受法律保护。本案审理的公司内部股东之间的股权转让法律关系，与公司与股东之间的法律关系没有直接关联，被告辩称原告管理公司时侵占了原公司的财产，抽逃资金，因此不用支付转让价款，是公司与股东之间的法律关系，很明显混淆了两者的区别，理由不成立，原告已履行股权转让的义务，被告陈予珍应在约定期限内支付价款给原告，但被告至今未付，应当承担支付价款和支付逾期利息的违约责任。所以被告抗辩无理，原告诉讼请求依法予以支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百一十二条，《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，判决如下：一、被告陈予珍支付原告林家俊转让股权价金50万元；二、被告陈予珍支付原告林家俊利息损失（利息的计算办法：以50万元为基数，自2013年8月14日起计至本案生效判决规定的履行期限最后一日止，按中国人民银行公布的银行同期同类贷款基准利率计算）；本案案件受理费8800元减半收取4400元（原告已预交），由被告陈予珍负担。上述判决的债务，义务人应于本案判决生效后十日内履行完毕。义务人未按本案生效判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院申请执行。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院或玉林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于玉林市中级人民法院；于上诉期限届满后七日内预交上诉案件受理费（受理费户名：广西玉林市中级人民法院诉讼费专户，账号：20×××07，开户行：中国农业银行玉林城东支行），逾期不交也不提出免交、缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。审判员　　陈福光二〇一三年十一月十五日书记员　　林　兵更多数据：