（2013）浙商外终字第114号

裁判日期: 2013-11-15

公开日期: 2014-05-29

案件名称

香港动力有限公司与杭州普耀电子材料有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

浙江省高级人民法院

所属地区

浙江省

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

杭州普耀电子材料有限公司,香港动力有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款

全文

浙江省高级人民法院民事判决书（2013）浙商外终字第114号上诉人（原审被告）：杭州普耀电子材料有限公司。法定代表人：周广永。委托代理人：巫晓军。被上诉人（原审原告）：香港动力有限公司。法定代表人：谭诺谦。委托代理人：朱洪鹤。上诉人杭州普耀电子材料有限公司（以下简称杭州普耀公司）为与被上诉人香港动力有限公司（以下简称香港动力公司）股东知情权纠纷一案，不服浙江省杭州市中级人民法院（2012）浙杭商外初字第305号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年8月29日立案受理后，依法组成合议庭，并于同年10月10日公开开庭审理了本案。上诉人杭州普耀公司的委托代理人巫晓军，被上诉人香港动力公司的委托代理人朱洪鹤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院审理查明：杭州普耀公司系成立于2007年6月11日的有限责任公司，注册资本100万美元，其中香港动力公司的投资比例为30%。香港动力公司按照其出资比例持有杭州普耀公司30%的股权至今。2012年9月6日，香港动力公司以了解杭州普耀公司经营状况和财务状况为由向杭州普耀公司提出查阅财务资料申请，申请查阅、复制杭州普耀公司公司章程以及其自2007年设立以来至今的董事会决议、财务会计报告、会计账簿。杭州普耀公司于2012年9月8日收到该申请后，一直未对香港动力公司作出书面答复。另查明：杭州普耀公司设立后，香港动力公司曾委派陈丽萍到杭州普耀公司处任董事；2011年2月24日，香港动力公司派周广涛到杭州普耀公司处任董事，任期三年；2013年1月17日，香港动力公司向杭州普耀公司发出《董事撤换通知书》，撤销周广涛的董事职务，改为委派杨枫任公司董事。又查明：2008年5月4日，杭州普耀公司作为发包方与案外人叶志、陈丽萍、罗永仁作为承包方签订《承包协议》，约定自2008年5月8日起至2011年5月7日止双方承包经营的有关事宜，香港动力公司及案外人深圳市普源电子有限公司作为承包方保证人在该协议上签字。后该承包经营事项发生纠纷，杭州普耀公司于2011年就该《承包协议》向浙江省临安市人民法院起诉案外人叶志、陈丽萍、罗永仁、深圳市普源电子有限公司，已被立案受理。2012年12月10日，香港动力公司提起本案诉讼，请求法院判令杭州普耀公司提供自2007年6月11日至2013年1月17日的董事会决议、财务会计报告和公司章程供香港动力公司查阅及复制；提供自2007年6月11日至2013年1月17日的会计账簿供香港动力公司查阅；本案的诉讼费用由杭州普耀公司承担。杭州普耀公司在原审中答辩称：一、香港动力公司仅为名义股东，股东权利已归杭州普耀公司的法定代表人周广永所享有，无权行使股东知情权。二、案外人陈丽萍原先是香港动力公司委派到杭州普耀公司的董事，其直接参与了经营管理，故香港动力公司应当知晓杭州普耀公司的经营状况；2011年2月，香港动力公司委派周广涛任董事，周广涛也承认知晓公司的经营状况。三、香港动力公司起诉行使股东知情权具有不当目的。首先，案涉双方在一项承包经营项目上存在重大利益冲突，香港动力公司是该承包经营项目的担保人，由于承包经营项目的巨大亏损，使得案涉双方间的重大利益冲突现已进入诉讼程序。其次，香港动力公司的关联企业张家港市骏浮电子有限公司、张家港汇隆电子绝缘材料有限公司的经营范围与杭州普耀公司相同，是竞争企业。四、香港动力公司的部分诉求超过法定的权利范围，请求法院依法予以驳回。原审法院经审理认为：本案系涉港股东知情权纠纷。关于本案的管辖权，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条第二款、第二百五十九条之规定，原审法院为杭州普耀公司住所地法院，对本案具有管辖权。关于本案法律的适用，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条之规定，双方当事人在庭审过程中均选择适用中华人民共和国法律，故本案以中华人民共和国法律为准据法。关于香港动力公司是否为杭州普耀公司股东的问题。杭州普耀公司主张香港动力公司股权已归杭州普耀公司的法定代表人周广永所享有，香港动力公司并非杭州普耀公司股东，无权行使本案股东知情权。对此该院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款之规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。本案中，现有工商登记资料表明香港动力公司仍为杭州普耀公司股东。故杭州普耀公司的抗辩主张无事实依据，不应予以支持。关于香港动力公司行使股东知情权的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿，但应向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，香港动力公司作为杭州普耀公司的股东，已按法律规定向杭州普耀公司提交了要求查阅公司相关材料的书面申请，并说明了理由。而杭州普耀公司未在法定期限内给予答复，香港动力公司已具备向法院起诉请求查阅公司相关材料的条件，杭州普耀公司负有对香港动力公司申请查阅是否具有不正当目的予以证明的举证责任。现杭州普耀公司虽然提交了（2011）杭临商初字第1507号案件相关材料以证明香港动力公司申请查阅具有不正当目的，但其并非该案件的当事人，该案反映的争议内容与香港动力公司行使股东知情权并无关联性，仅凭该案的相关记录也不能证明香港动力公司存在两家关联企业与杭州普耀公司涉及商业竞争的事实，故杭州普耀公司提交的上述证据不足以证明香港动力公司查阅目的存在不正当性以及可能损害杭州普耀公司的利益。杭州普耀公司还主张香港动力公司曾委派董事直接参与杭州普耀公司经营管理，应当知晓公司财务状况，无需另行查阅。对此，即使香港动力公司了解杭州普耀公司之前的经营财务状况，也不影响其作为股东实时行使法定知情权。因此，香港动力公司的诉讼请求于法有据，应予以支持。杭州普耀公司的相关抗辩理由缺乏事实依据与法律依据，不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款、第三十四条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条第二款、第六十四条第一款、第二百五十九条之规定，原审法院于2013年7月8日作出判决：一、杭州普耀公司于判决生效之日起十日内提供其公司章程以及自2007年6月11日至2013年1月17日的董事会会议决议和财务会计报告，供向香港动力公司查阅、复制；二、杭州普耀公司于判决生效之日起十日内提供其自2007年6月11日至2013年1月17日的会计账簿，供香港动力公司查阅。案件受理费80元，由杭州普耀公司负担。杭州普耀公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、香港动力公司在杭州普耀公司已无股权，无权主张股东知情权。香港动力公司曾向案外人周广永借款人民币200万元，该款项至今未还，根据该借款协议的约定，如香港动力公司不能按期归还借款，其在杭州普耀公司的股权归周广永所有，2011年2月24日，香港动力公司根据周广永的指定指派周广涛为董事。至此，香港动力公司享有的杭州普耀公司30%股权实际上已归周广永享有。二、香港动力公司主张股东知情权目的不正当。一是在浙江省临安市人民法院受理的（2011）浙临商初字第1507号案件中，案涉双方有重大利害冲突。二是香港动力公司本案代理人与浙江省临安市人民法院受理的该案的被告代理人一致，此也可证明香港动力公司提起本案目的的不正当性。三是香港动力公司在张家港市的两家关联企业与杭州普耀公司存在商业竞争关系。综上，原判错误，请求二审依法改判驳回香港动力公司诉讼请求。香港动力公司答辩称：香港动力公司系杭州普耀公司合法股东，其按照《中华人民共和国公司法》的规定，提出了申请查阅公司有关账册的请求，但杭州普耀公司在合理期间内没有答复，侵害了香港动力公司作为股东的合法权益。原判认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。二审期间，香港动力公司未提供证据材料。杭州普耀公司提供两份苏州市张家港工商行政管理局企业登记资料查询表，拟证明张家港市汇隆电子绝缘材料有限公司、张家港市骏孚电子有限公司与杭州普耀公司存在商业竞争关系。香港动力公司对上述证据质证认为，此两家公司的股东或者公司其他方面的人员与香港动力公司之间无关联关系，不应予以采信。本院审查认为，上述两份工商登记材料记载的股东为丁建忠、丁薇等自然人，该两份材料得不出该两家公司为香港动力公司关联企业，故对上述证据不予认定。经审理，本院对于原判认定的事实予以确认。另查明：2010年10月27日，周广永与香港动力公司签订借款协议一份，约定：香港动力公司向周广永借贰佰万元人民币，月利息1.5%，借款期限为六个月。香港动力公司将其在杭州普耀公司的全部股权抵押给周广永，如果香港动力公司不能按时归还借款本息，其在杭州普耀公司的全部股权归周广永所有，香港动力公司应无条件配合周广永办理股权转让手续。本院认为：香港动力公司为香港特别行政区企业，本案应参照涉外商事纠纷审理，双方当事人对原审法院享有本案管辖权及法律适用均无异议，本院依法予以确认。根据杭州普耀公司的上诉和香港动力公司的答辩，本案二审审理的焦点是：香港动力公司是否享有本案股东知情权。针对前述争议焦点，本院分析如下：杭州普耀公司上诉认为，根据香港动力公司与杭州普耀公司法定代表人周广永借款协议的约定，在香港动力公司未归还周广永200万元借款的情况下，其对杭州普耀公司的股权已经转让给周广永。对此，首先，本院认为，股东身份的认定应以工商登记为准。根据工商登记材料记载，香港动力公司仍为杭州普耀公司的股东。其次，根据我国物权法的相关规定，股权质押应以登记为有效设立之条件。周广永与香港动力公司虽然在借款协议中约定香港动力公司以其在杭州普耀公司的股权作为香港动力公司向周广永所借200万元款项进行担保，但该股权质押并未经登记。最后，杭州普耀公司为中港合资企业，其股权变更依法须履行相关报批手续，而根据现有证据，该公司股东变更事宜并未报批。综上，杭州普耀公司上诉认为香港动力公司已非杭州普耀公司股东的依据不足，本院不予支持。公司股东有权按照我国公司法的规定依法行使股东知情权，但行使该项权利不得损害公司的合法利益。就本案而言，杭州普耀公司上诉认为香港动力公司行使股东知情权有不正当目的，本院认为，香港动力公司非浙江省临安市人民法院（2011）杭临商初字第1507号一案的当事人，该案被告叶志、陈丽萍、罗永仁、深圳市普源电子有限公司共同委托的律师与本案香港动力公司委托的律师相同，不能得出香港动力公司行使股东知情权侵害杭州普耀公司利益的结论；而杭州普耀公司提供的工商登记材料显示张家港市汇隆电子绝缘材料有限公司、张家港市骏孚电子有限公司亦非香港动力公司关联企业。因此，现有证据得不出香港动力公司行使股东知情权具有不正当目的。杭州普耀公司以此作为否定香港动力公司行使股东知情权的依据不足，本院不予支持。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，实体处理妥当。杭州普耀公司的上诉理由均不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人杭州普耀电子材料有限公司负担。本判决为终审判决。审　判　长　　王健芳代理审判员　　孙伊涵代理审判员　　沈国建二〇一三年十一月十五日书　记　员　　丁　琳搜索“”