（2013）金牛民初字第7393号

裁判日期: 2013-11-15

公开日期: 2014-12-04

案件名称

陈冬英、李磊、陈静与孙炼股权转让纠纷一审民事判决书

法院

成都市金牛区人民法院

所属地区

成都市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

陈冬英,李磊,陈静,黄晓斌,孙炼

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款，第七十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款

全文

成都市金牛区人民法院民事判决书（2013）金牛民初字第7393号原告陈冬英。原告李磊。原告陈静。原告黄晓斌。上述四原告共同委托代理人贾勇，四川奥陶律师事务所律师。上述四原告共同委托代理人汤晓渝。被告孙炼。原告陈冬英、李磊、陈静、黄晓斌与被告孙炼股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员杨亚萍独任审判，于2013年10月28日公开开庭进行了审理。原告陈冬英、李磊、陈静、黄晓斌的共同委托代理人贾勇、汤晓渝，被告孙炼到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，成都帝尊酒业有限公司系由孙炼等7名股东共同出资，于2012年2月6日设立的有限责任公司，注册资本100万元，其中孙炼持股比例为25%，陈冬英持股25%，李磊20%，陈静2.5%，黄晓斌2.5%，此外尚有向祖兵20%，陈海滨5%，公司事务由任总经理的被告孙炼一人负责操作，短短一年的时间，在全国酒类企业普遍盈利的大背景下，成都帝尊酒业有限公司却亏损103.95万元，正好是7个股东出资款的总和。无奈之下，原告在按投资比例承担亏损责任，与公司的实际操控者、被告孙炼结清款项之后，于2013年5月28日，与其签订了《股权转让协议》，约定陈冬英、李磊、陈静、黄晓斌将各自持有的股权全部转让给孙炼；孙炼同意接受该转让的股权，转让价格为零，即转让人放弃收取受让人任何数额的转让款。协议载明，转让方和受让方一致认定，并经股东会确认：协议签订之前公司经营亏损的相关股东义务和其他股东义务，转让方已经履行完毕；本协议签订之后，公司的经营活动及其债权债务概与转让方无关。协议还约定，协议签订之后，受让人应当在10个工作日内，向公司登记机关办理股东变更登记，若无故拖延，由公司和受让人承担相关法律后果。原告陈冬英、李磊、陈静、黄晓斌和被告孙炼在协议上签名并盖了指印。股东向祖兵、海滨在该协议上签署了同意转让的意见，公司亦加盖印章对股权转让予以确认。此后几天，股东陈海滨、向祖兵也分别向孙炼转让了各自所有全部股权，作为成都帝尊酒业有限公司唯一的股东，被告孙炼本应在协议约定的期限内到公司登记机关办理相关变更登记，但其无故拖延至今，不予办理。原告故诉至本院，请求判令：1、确认本案《股权转让协议》合法有效；2、被告限期至公司登记机关办理股权变更登记手续；3、本案诉讼费用由被告承担。被告孙炼对原告陈述的事实无异议，但称因原告与孙炼于2013年5月28日签订的《股权转让协议》的前提条件是转让人按投资比例承担亏损责任，并与孙炼结清款项后才能将股权变更登记在孙炼名下，但原告没有将相应的款项支付给孙炼，因此原告与被告签订的《股权转让协议》只是成立未发生法律效力，因此不愿意去公司登记机关办理变更手续。经审理查明，2012年2月6日，陈冬英、孙炼等7人共同出资成立了成都帝尊酒业有限公司，其中孙炼投资比例为25%，陈冬英持股比例为25%，向祖兵持股比例为20%，李磊持股比例为20%，陈海滨持股比例为5%，陈静持股比例为2.5%，黄晓斌持股比例为2.5%，向祖兵为公司法定代表人。2013年5月28日，陈冬英、李磊、陈静、黄晓斌四人共同作为转让方与受让方孙炼签订了《股权转让协议》，约定陈冬英将其持有的25%股权，李磊将其持有的20%股权，陈静将其持有的2.5%股权，黄晓斌将其持有的2.5%股权一并转让给孙炼，转让价格为零，并约定协议签订后，公司和受让人应在10个工作日内向公司登记机关申请办理变更股东变更登记，若无故拖延，由公司和受让人承担相关法律后果。以上事实有《公司章程修正案》、《审计报告》、《股权转让协议》等证据及原、被告当庭陈述在案予以证实。本院认为，第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”根据上述规定，股东之间转让股份，因不会破坏有限公司的人合性，故股东之间协商一致达成股权转让合意即可形成有效的转让行为。本案中，原告陈冬英、李磊、陈静、黄晓斌与被告孙炼均为成都帝尊酒业有限公司股东，原告陈冬英、李磊、陈静、黄晓斌将其持有的成都帝尊酒业有限公司股权转让给被告孙炼，并与被告孙炼签订《股权转让协议》，该协议系当事人之间的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。《股权转让协议》明确约定转让价格为零，孙炼辩称本案所涉《股权转让协议》的前提条件是转让人按投资比例承担亏损责任，并与孙炼结清款项后才能将股权变更登记在孙炼名下，因此《股权转让协议》成立未发生法律效力的意见没有证据支持，本院对该抗辩意见不予采纳。关于本案原告要求被告限期至公司登记机关办理股权变更登记手续的诉讼请求，本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记”，根据该条规定，向公司登记机关办理股东或者股权变更登记的主体应当是公司，原告此项诉讼请求的被告不应当是孙炼个人，且此项请求与本案非，不属于本案审理的范围，，原告应当另行起诉。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第三十三条、七十二条之规定，判决如下：一、原告陈冬英、李磊、陈静、黄晓斌与被告孙炼于2013年5月28日签订的《股权转让协议》有效。二、驳回原告陈冬英、李磊、陈静、黄晓斌其他诉讼请求。案件受理费200元，减半收取100元，由被告孙炼承担（此款原告陈冬英、李磊、陈静、黄晓斌已垫付，被告孙炼于收到判决后十日内支付给原告陈冬英、李磊、陈静、黄晓斌）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。代理审判员　　杨亚萍二〇一三年十一月十五日书书记员任红梅微信公众号“”