(2013)丰民初字第07358号
裁判日期: 2013-11-15
公开日期: 2015-05-21
案件名称
张庆兵与冯永昌股权转让纠纷一审民事判决书
法院
北京市丰台区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张庆兵,冯永昌
案由
股权转让纠纷
法律依据
全文
北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书(2013)丰民初字第07358号原告张庆兵,男,1967年10月10日出生。委托代理人王涛,江苏天玺律师事务所律师。被告冯永昌,男,1983年12月6日出生。委托代理人张建民,北京大成律师事务所律师。原告张庆兵与被告冯永昌股权转让纠纷一案,本院受理后,依法由审判员王永斌独任审判,公开开庭进行了审理。原告张庆兵的委托代理人王涛,被告冯永昌的委托代理人张建民到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告张庆兵诉称:凯源盛资产管理(北京)有限公司注册资本2000万元,最后一次股权变更之前原股东为张庆兵与冯永昌,二人出资额分别为1020万元及980万元。2012年5月12日,原告与被告签订转股协议,原告将所持有的部分股份1000万元转让给被告,在丰台区工商行政管理部门办理了股权变更登记。但是被告一直未支付股份转让款,经多次催促仍置若罔闻,至今分文未付。故起诉要求被告支付股权转让款1000万元,承担诉讼费用。被告冯永昌辩称:凯源盛资产管理(北京)有限公司成立于2011年12月21日,成立之初张岚代表原告,吴福忠代表被告,实际上公司真正的出资股东是原告和被告。原告在与被告签订转股协议之前已通过其实际控制的江苏鑫凯电子工程有限公司以企业借款的形式将1000万元出资抽回。原告对江苏鑫凯电子工程有限公司的实际控制关系是否认不掉的,他和吴文莉是夫妻关系。转股协议从形式上只有标的没有价款,实际隐含的含义是零对价。2012年原告借款的时候实际填补了江苏鑫凯电子工程有限公司资金链断裂的风险,已经借了1000万元还要再拿1000万元买股权这个逻辑是说不通的,所谓1000万元转让价款是原告臆造出来的。经审理查明:凯源盛资产管理(北京)有限公司于2011年12月21日成立,注册资本2000万元,其中张岚于2011年12月15日出资1600万元、吴福忠于2011年12月15日出资400万元。2012年1月12日,该公司股东变更为张庆兵(接受张岚转让的1020万元股权)、冯永昌(接受张岚转让的580万元股权、吴福忠转让的400万元股权)。2012年5月12日,张庆兵与冯永昌签订转股协议,约定:原股东张庆兵同意将其部分股份1000万元转让给冯永昌;冯永昌同意接收原股东张庆兵转让的出资1000万元。自本协议签字之日起,股东张庆兵与股东冯永昌按其出资额享有股东权利和承担股东义务。同日,张庆兵与吴福忠签订转股协议,约定:原股东张庆兵同意将其部分股份20万元转让给吴福忠;吴福忠同意接收原股东张庆兵转让的出资20万元。对于上述股权转让,凯源盛资产管理(北京)有限公司在工商行政管理部门作了变更登记,该公司股东变更为冯永昌(出资1980万元)、吴福忠(出资20万元)。另查:(一)2012年1月5日,凯源盛资产管理(北京)有限公司(甲方)与江苏鑫凯电子工程有限公司(乙方)签订借款协议,约定:乙方向甲方借款人民币一千万元;借款期限为六个月,从2012年1月12日起至2012年7月11日止。2012年1月12日,凯源盛资产管理(北京)有限公司将1000万元汇入江苏鑫凯电子工程有限公司账户。(二)江苏鑫凯电子工程有限公司的注册资本为1000万元,其中张庆兵出资50万元,吴文莉出资950万元。(三)2012年4月11日,冯永昌借给凯源盛资产管理(北京)有限公司90万元。诉讼中,被告冯永昌要求对起诉书落款“张庆兵”签字的真伪进行鉴定。根据北京市高级人民法院的确定,本院委托北京华夏物证鉴定中心进行鉴定。因冯永昌不缴纳鉴定费,北京华夏物证鉴定中心终止了鉴定。上述事实,有原告张庆兵提供的企业信息、公司章程修正案、转股协议、股东会决议、企业变更登记申请书、公司章程,被告冯永昌提供的转股协议、借款协议、银行回单、收据、工商档案材料,以及终止鉴定函,当事人的陈述在案佐证。本院认为:股权是一种综合性的独立权利,能够依法转让是股权的重要内容之一。股权转让尽管也导致股权归属的变化,但与一般的商品买卖不同。股权背后对应着公司的全部财产以及债务,股权转让本质上属于权利的买卖,转让的后果意味着转让人与受让人之间发生了对公司的财产的控制关系的变化。本案中,张庆兵与冯永昌签订的转股协议,双方认可,不违反法律、行政法规的强制性规定,应属有效。当事人应当按约履行自己的义务。在合同订立中,双方没有明确约定股权1000万元相应的对价及其支付;在合同履行中,本次股权转让已完成了工商变更登记,对外宣誓了效力;另外,凯源盛资产管理(北京)有限公司已于2012年1月12日借给江苏鑫凯电子工程有限公司(原告张庆兵为该公司股东之一)款项1000万元;综上,张庆兵转让给冯永昌的股权应属无偿转让。故张庆兵要求冯永昌支付股权转让款1000万元的诉讼请求,本院不予支持。据此,判决如下:驳回原告张庆兵的诉讼请求。案件受理费四万零九百元,由原告张庆兵负担(已交纳)。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,按照不服本判决部分的上诉请求数额,交纳上诉案件受理费,上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的,按自动撤回上诉处理。审判员 王永斌二〇一三年十一月十五日书记员 柴娜娜 更多数据:搜索“”来源: