（2013）湛麻法湖民初字第20号
裁判日期: 2013-11-14
公开日期: 2016-11-25
案件名称
韩复珍与潘伟、潘春光、梁华妹、潘春生、陈风、陆村、陆树安、林文能、吴国华、全贵如股东协议效力确认纠纷一审民事判决书
法院
湛江市麻章区人民法院
所属地区
湛江市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
韩复珍,潘伟,潘春光,梁华妹,潘春生,陈凤,陆村,陆树安,林文能,吴国华,全贵如
案由
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第五十五条，第五十八条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款
全文
湛江市麻章区人民法院民 事 判 决 书（2013）湛麻法湖民初字第20号原告韩复珍，女，汉族，住廉江市某地。诉讼代理人艾丽，女，汉族，住湛江市赤坎区某地，系原告的朋友。被告潘伟，男，汉族，住湛江市麻章区某地。被告潘春光，男，汉族，住湛江市麻章区某地，系被告潘伟的儿子。被告梁华妹，女，汉族，住湛江市麻章区某地，系被告潘伟的妻子。被告潘春生，男，汉族，住湛江市麻章区某地，系被告潘伟的儿子。被告陈凤，女，汉族，住湛江市麻章区某地。上述五被告的诉讼代理人唐振武，系广东国邦律师事务所律师。被告陆村，男，汉族，住湛江市霞山区某地。被告陆树安，男，汉族，住湛江市霞山区某地，系被告陆村的父亲。被告林文能，男，汉族，住湛江市霞山区某地。被告吴国华，男，汉族，住湛江市霞山区某地。被告全贵如，男，汉族，住湛江市麻章区某地。原告韩复珍诉被告潘伟、潘春光、梁华妹、潘春生、陈风、陆村、陆树安、林文能、吴国华、全贵如股东协议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2013年9月17日公开开庭进行了审理。原告韩复珍的诉讼代理人艾丽、被告潘伟、潘春生及被告潘伟、潘春生、梁华妹、潘春光、陈凤的诉讼代理人唐振武到庭参加了诉讼，被告陆村、陆树安、林文能、吴国华、全贵如经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告韩复珍诉称：湛江市群信职业技术学校（下称群信学校）是由梁振盈、韩复珍、杨拾九、林文能、潘伟、吴国华、陆村、潘春光等人合伙开办的民办学校，学校董事长、董事由合伙人担任，学校现执行的《湛江群信职业技术学校章程》（下称章程）于2008年12月26日由合伙人通过，学校章程第二十一条（二）、四十条、四十一条等明确规定：“召开董事会议，于会议召开前三日通知全体董事，将会议的时间、地点、内容等告知董事......。入伙和退伙须经半数以上原合伙人同意，退伙必须提前30天通知其他合伙人。”。2009年7月6日，被告潘伟、潘春光在未通知包括原告在内的其他合伙人情况下，分别与被告陆村、陆树安、林文能、吴国华签订《股权转让协议》，称由被告陆村、陆树安将持有学校的1.5份额股权转让给潘伟、潘春光、由被告林文能将持有学校的1份额股权转让给潘伟，由被告吴国华持有学校的0.5份额股权转让给潘伟，转让款待学校董事会决议通过时付清。2009年8月9日，同样是在未通知原告的情况下，被告潘伟、陆村、林文能、吴国华、潘春光、梁华妹、陆树安开会签订《湛群董决字某号合伙人（董事会）会议决议》，决议称同意潘伟受让陆村持有的本学校所有合伙人股权（持有学校全部的一个半合伙人股权）和潘伟受让吴国华持有的本学校所有合伙人股权（持有学校全部的半个合伙人股权）。原告认为，本次会议决议和股权转让是在上述被告未依章程规定，没有履行提前通知原告参加会议义务的情形下签订的，原告没有接到被告的开会通知，更不清楚会议的时间、地点、内容等情况，被告梁华妹、陆树安也不是董事或学校合伙人，也无董事会投票权，且学校财务也未进行清算，本次会议召开的程序违反章程规定，也损害了原告作为学校合伙人的合法权益，应确认为无效决议和股权转让无效。之后，在2009年10月10日，被告又在没有通知原告参加会议的情形下，继续由被告潘伟、林文能、潘春光开会签订了湛群合字某号和湛群合字某号《湛江市群信职业技术学校合伙人会议决议》决议内容称：“1、同意成立新一届董事会、董事会人员由潘伟、梁振盈、杨拾九、韩复珍、潘春光、潘春生、梁华妹、全贵如、陈凤共9人组成；2、同意林文能将其在本校的1个合伙人股权转让给潘伟；3、同意潘伟将他本人5个合伙人股权中的1个合伙人股权转让给潘春光，将1个合伙人股权转让给梁华妹，将1个合伙人股权转让给陈凤，将0.5个合伙人股权转让给全贵如，潘伟本人持有1.5个合伙人股权”。原告认为，根据学校章程和《中华人民共和国民办教育促进法》第54条规定，“民办学校举办者的变更，须由举办者提出，在进行财务清算后，经学校理事会或董事会同意，报审批机关核准”。鉴于被告潘伟、陆村、林文能、吴国华、潘春光、梁华妹、陆树安在2009年8月9日签订《湛群董决字某号合伙人（董事会）会议决议》属于无效会议决议，被告潘伟受让和持有5个合伙人股权的程序不合法，故其在2009年8月9日之后以所谓代表5个合伙人身份在学校合伙人（董事会）决议的行为，也属于无效行为，且现有证据反映被告潘伟涉嫌违反学校财经规定，非法支出学校经费18万元未作处理，学校的财务未清算，转让股权也未经报审批机关核准，本次会议存在违反章程规定，没有履行通知原告参加会议义务的违规行为，召开程序违反学校章程和法律的规定，依法应一并确认为无效决议。为维护学校和原告的合法权益，特此提起诉讼，请求法院判决1、确认被告潘伟、陆村、林文能、吴国华、潘春光、梁华妹、陆树安签订的湛群董决字某号《合伙人（董事会）会议决议》无效；2、确认被告潘伟、林文能、潘春光签订的湛群合字某号《湛江市群信职业技术学校合伙人会议决议》无效；3、确认被告潘伟、林文能、潘春光签订的湛群合字某号《湛江市群信职业技术学校合伙人会议决议》无效；4、确认被告潘伟与被告林文能签订的《股权转让协议》无效；5、确认被告潘伟与被告吴国华签订的《股权转让协议》无效；6、确认被告潘伟、潘春光与被告陆村、陆树安签订的《股权转让协议》无效；7、本案诉讼费用由被告潘伟、陆村、林文能、吴国华、潘春光、梁华妹、陆树安7人负担。原告韩复珍为其主张在举证期限内提供的证据有：1、《股权转让协议》（吴国华转让给潘伟），证明被告违反法律规定程序所签订股权转让协议；2、《股权转让协议》（林文能转让给潘伟），证明同上；3、《股权转让协议》（陆树安、陆村转让给潘伟、潘春光），证明同上；4、湛江市群信职业学校合伙人董事会会议记录，证明被告潘伟涉嫌非法支出学校18万元及挪用学费，该会议记录经原、被告签字确认；5、《关于湛江市群信职业技术学校董事长潘伟非法挪用学费等问题的报告》，证明被告潘伟涉嫌非法支出学校18万元及挪用学费，该报告经原告和被告签字确认；6、湛江市群信职业技术学校合伙人（董事会）会议决议（湛群董决字某号），证明被告违反章程规定所签订的决议；7、湛江市群信职业技术学校合伙人会议决议（湛群合字某号），证明被告违反规定所签订的决议；8、湛江市群信职业技术学校合伙人会议决议（湛群合字某号），证明被告违反法律规定所签订的决议；9、湛江市群信职业技术学校（法人）章程，证明《湛江市群信职业技术学校（法人）章程》第十五条证明湛群董决字某号湛江市群信职业技术学校合伙人（董事会）会议决议的召开程序违反章程的规定；10、湛江市群信职业技术学校章程，证明《湛江市群信职业技术学校章程》第二十一条（二）证明湛群董决字某号《湛江市群信职业技术学校合伙人（董事会）会议决议》，湛群合字某号《湛江市群信职业技术学校合伙人会议决议》、湛群合字某号《湛江市群信职业技术学校合伙人会议决议）》共三份决议的召开程序违反章程及法律的规定；11、（2009）湛麻法民二初字第241号《民事判决书》，证明生效判决已确认被告签订一份股权转让协议无效。被告潘伟、潘春光、梁华妹、潘春生、陈凤辩称：一、群信学校于2009年8月9日召开的合伙人（董事）会议（下简称第一次会议）作出的会议决议（即湛群董决字某号《湛江市群信职业技术学校合伙人（董事会）会议决议》）是合法有效的，潘伟与吴国华、陆村签订的两份《股权转让协议》也是合法有效的。理由是：1、本案中的三份《股权转让协议》是群信学校的合伙人之间转让股权，既不违反相关法律的规定，也不违反学校章程禁止性规定。《群信学校章程》第四十条的规定，只是对新合伙人入伙及合伙人退伙须经多数合伙人同意作了规定，并没有对合伙人之间转让股权作出限制性规定，况且本案的股权转让是属于民事行为，协议的双方当事人具有民事行为能力，意思表示真实，又不违反法律禁止性规定，故双方签订的《股权转让协议》是合法有效的；2、群信学校的合伙人（董事）会议于2009年8月9日作出的合伙人（董事会）会决议（即湛群董决字某号是合法有效的。被告潘伟于2009年7月1日在召开群信学校董事会上已提出受让其他合伙人股权，已提前通知了各合伙人，履行了通知义务；2009年8月9日的会议召开程序也符合群信学校章程的第二十一条第（二）、（三）项的规定，此次会议召开前三天，群信学校的办公室工作人员已电话通知全体董事。出席的董事有潘伟（2个股份，另1股由其妻子梁华妹代表签名）、潘春光、梁振盈、韩复珍、陆村、吴国华、杨志坚（受杨拾九委托出席），未出席的林文能董事后在会议决议上签名追认了该决议的效力。可见，群信学校的8名董事（代表9个股权）全部出席了该次会议，出席会议的董事人数也符合章程的规定。梁振盈、韩复珍虽不在会议决议上签名，但他们也参加了会议，此事实有出席了该次会议的人员陆村、吴国华、潘伟、潘春光、梁华妹等人出具的证明予以证实；再者，该次会议决议的通知也符合群信学校章程的“少数服从多数原则”的规定。此次会议决议签名的董事有潘春光、潘伟、陆村、吴国华、林文能共5位董事，代表6个股权，此时群信学校共有8位董事、9个股权，已有5位董事代表6个股权同意通过决议，完全符合学校章程中少数服从多数的原则。综上所述，本案中三份《股权转让协议》是当事人真实意思表示，不违反法律及群信学校章程的规定，且已经群信学校合伙人（董事）会议通过合法程序表决通过，应为合法有效，《湛群董决字某号合伙人（董事会）会议决议》也是合法有效的。二、群信学校于2009年10月10日召开的合伙人会议通过的两份决议（即湛群合字某号及湛群合字某号湛江市群信职业技术学校合伙人会议决议）是合法有效的。1、《湛群合字某号湛江市群信职业技术学校合伙人会议决议》也是合法有效的，理由是：此次会议的召开，通过决议的程序均符合群信学校章程的规定。会议召开时，原合伙人吴国华、陆村的合伙份额已转让给了潘伟，即群信学校的合伙人只剩下潘伟（代表4个股权）、潘春光、林文能、梁振盈、杨拾九、韩复珍等6人，此次参加会议的合伙人有潘伟、潘春光、林文能（委托潘春生出席）共三人，代表6个股份，即三分之一合伙人提议召开，三分之二以上的股权合伙人参加会议，且会议召开前即2009年10月6日，群信学校的工作人员已将会议召开的具体事项以快递方式通知了合伙人梁振盈、杨拾九、韩复珍三人，但三人未出席会议。而由于出席会议的三个合伙人（代表6个股权）皆签字同意该份会议决议，这完全符合学校章程的规定，且潘伟与林文能签订的《股权转让协议》合法有效，所以该份会议决议是合法有效的；2、《湛群合字某号湛江市群信职业技术学校合伙人会议决议》也是合法有效的。理由是：其一，潘伟将其股权转让给潘春生、梁华妹、陈凤、全贵如等人之前，已经合法取得群信学校5个合伙人股权，故潘伟依法对5个合伙人股权享有合法的处分权，转让权。其二、《群信学校章程》并没有禁止合伙人将学校股权转让给新的合伙人，只是规定新合伙人入伙，须经半数以上原合伙人同意。《湛群合字某号湛江市群信职业技术学校合伙人会议决议》通过后，群信学校的股东为潘伟（5个合伙股权）、潘春光（1个合伙股权）、梁振盈（1个合伙股权）、韩复珍（1个合伙股权）、杨拾九（1个合伙股权）共5人。故潘伟可以将其合法享有的5个合伙人股权中的1个股权转让给潘春生、1个股权转让给梁华妹、1个股权转让给陈凤、0.5个股权转让给全贵如，且潘伟的转让行为已通过当时到会合伙人6个股权合伙人的表示通过，已经符合半数以上原合伙人同意的条件。其三、合伙人会议召开，决议通过的程序均符合群信学校章程的规定，此次会议召开前即2009年10月6日已将会议召开的具体事项通知了全部合伙人，其中梁振盈、杨拾九、韩复珍三人是通过快递方式通知，虽然该三人未依通知出席会议，但由于出席合伙人会议的潘伟、潘春光及林文能已代表了9个股权中的6个股权，且代表6个股权的三个合伙人均表决通过了该会议决议，这完全符合群信学校章程的规定，所以该份会议决议是也合法有效的。3、合伙人会议中推选产生的新一届董事会是符合群信学校章程和法律规定。群信学校章程第二十条的规定；“本校合伙人依法设立董事会，董事会每届五年。董事由合伙人推选合伙人担任，任期届满可连选连任......”依据群信学校第一次会议决议及合伙人会议决议，此时群信学校的合伙人由潘伟、潘春生、梁振盈、韩复珍、杨拾九、潘春光、梁华妹、陈凤、全贵如等九人组成，因此，该九个合伙人自然成为群信学校董事会的董事。且自2010年10月开始，群信学校发放补助、福利时，都是按该九个人来发放。梁振盈、韩复珍多次在支出凭据的审核处签名确认，这也足以证明梁振盈、韩复珍对潘伟转让合伙人份额给潘春生、梁华妹、陈凤、全贵如的行为及新合伙人（董事）的组成是没有任何异议的。综上，群信学校合伙人之间的股权转让行为是双方在自愿、平等的前提下进行的，双方的意思表示真实，又不违反法律的禁止性规定，本案的合伙人（董事会）会议决议，两份合伙人会议决议也完全符合群信学校章程及相关法律的规定，没有侵犯任何人的合法权益，可见，原告的起诉是没有事实根据及法律依据的，请求法院予以驳回原告的诉讼请求。被告潘伟、潘春生、潘春光、陈凤、梁华妹在举证期限内提供的证据有：1、湛江市群信职业技术学校董事会决议及会议记录，证明潘伟在2009年7月1日学校董事会已提出受让股权一事；2、到会人员证明，证明2009年8月9日参加学校合伙人（董事会）人员有韩复珍和梁振盈；3、湛群董决字某号会议决议，证明韩复珍、梁振盈参加2009年8月9日学校合伙人会议，但拒绝签名；4、会议通知和申通快递清单，证明学校在2009年10月10日召开合伙人会议前三天已通知原告在内的合伙人；5、股权转让协议，证明潘伟2009年8月9日召开学校合伙人会议后，与林文能签订的股权转让合法；6、股权转让协议，证明潘伟在2009年8月9日召开学校合伙人会议后，与吴国华签订的股权转让合法；7、办学许可证，证明群信学校的资质；8、合伙人（董事）补助支出凭据7份，证明原告对学校原合伙人将股份转让的事实是同意、知道及认可的，并按新的合伙人发放各种补贴。被告陆村不到庭应诉，但作出答辩如下：本案中所有股权转让合同依法均有效，请求驳回原告的诉讼请求。被告陆树安不到庭应诉，但作出答辩如下：本案所有股权转让均有效，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告林文能不到庭应诉，亦不作答辩。被告吴国华不到庭应诉，亦不作答辩。被告全贵如不到庭应诉，亦不作答辩。经审理查明，群信学校是由潘伟、陆村、梁振盈、杨拾九、韩复珍、林文能、潘春光、吴国华合伙开办，经湛江市教育局批准，湛江市民政局登记成立的民办学校。学校的董事长、董事由合伙人担任。合伙人有：潘伟（持有2个合伙人股权）、陆村（持有1个半合伙人股权）、梁振盈、杨拾九、韩复珍、林文能、潘春光（各持有1个合伙人股权）、吴国华（持有半个合伙人股权），共8人9个合伙人股权。学校现执行的《湛江群信职业技术学校章程》（下简称学校章程）于2008年12月26日由全体合伙人会议同意通过。学校章程第二十条规定：“本校合伙人依法设立董事会，董事会每届五年。董事会是本校的决策机构。董事由合伙人推选合伙人担任，任期届满可连选连任。.....”、第二十一条规定：“董事会议：（一）董事会每年至少召开四次会议，如董事长认为必要时或有三分之一董事联名提议时可召开董事会议，董事会议实行一人一票制和按出席会议人数少数服从多数的原则，当赞成票和反对票数相等时，董事长有权作最后决定。（二）召开董事会议，董事长或董事长指定的人员于会议召开前三日通知全体董事，将会议的时间、地点、内容等告知董事。（三）出席董事会的人数须为全体董事人数的三分之二以上，不够三分之二人数时，通过的决议无效。如经缺席的董事追认，连同追认的人数超过三分之二时，其决议有效。（四）......。”第四十条规定：“新合伙人入秋，须经过半数以上原合伙人同意，......。”、第四十一条规定：“合伙人在不给本校事务造成不利影响情况下，可以退伙，但必须提前30日通知其他合伙人。提出条件退伙的，须经多数合伙人同意。”等等。2009年7月6日，被告吴国华与被告潘伟签订了一份《股权转让协议》，由被告吴国华将其持有群信学校的0.5个股权以33.3万元转让给被告潘伟。同日，被告潘伟又与被告林文能签订了一份《股权转让协议》，由被告林文能将其持有的群信学校1个股权以66.6万元转让给被告潘伟。同日，被告潘伟与被告陆树安签订了一份《股权转让协议》，由被告陆树安代表全家将其儿子陆村持有的1.5个股权以99.9万元转让给潘伟、潘春光。后因合伙人韩复珍、梁振盈、杨拾九有异议，并提起诉讼，请求确认潘伟与陆树安于2009年7月6日签订的股权转让协议无效。经本院于2010年2月22日作出（2009）湛麻法民二初字第241号民事判决书，认定陆树安无权转让陆村的股权给潘伟，判决确认该转让股权协议无效。之后，该《股权转让协议》已得到合伙人陆村的追认，并在该转让协议上签名确认。2009年8月9日，群信学校召开合伙人（董事会）会议，作出湛群董决字某号会议决议，内容为“1、同意学校继续与麻章一中商量合办补习班及新学校事宜，最终结果还须召开董事会以投票方式决定。2、同意潘伟受让陆村持有的学校所有合伙人股权。3、同意潘伟受让吴国华持有的本学校所有合伙人股权。4、同意张孟玲须在其劳动合同事宜处理完毕前将5000元退给本校。”同意该《决议》的合伙人签名的有：陆树安、潘春光、潘伟（2股份）、陆村、吴国华、林文能、梁华妹（代表潘伟1股份）。同日，陆村、吴国华、潘伟、潘春光、梁华妹签名证明梁振盈、韩复珍、杨志坚（代表杨拾九）等人出席参加了2009年8月9日召开的合伙人（董事会）会议。2009年10月10日，群信学校又召开合伙人会议。作出湛群合字某号会议决议，决议内容为“一、同意成立新一届董事会，董事会成员由潘伟、梁振盈、杨拾九、韩复珍、潘春光、潘春生、梁华妹、全贵如，陈凤共9人组成。二、同意林文能将其在本校的1个合伙人股权转让给潘伟。”在该《决议》上签字同意的合伙人有：潘伟（代表4个合伙人股权）、林文能、潘春光。同日，又召开第二次合伙人会议，作出湛群合字某号会议决议，决议内容为：“一、潘伟提出，为了加强学校的管理，在不给本校事务造成不利影响的情况下，现呈请同意他本人在本校5个合伙人股权中的1个合伙人股权转让给潘春生，将1个合伙股权转让给梁华妹，将1个合伙人股权转让给陈凤，将0.5个合伙人股权转让给全贵如。转让后，潘伟持有本校全部的1.5个合伙人股权，梁华妹持有本校的1个合伙人股权，潘春生持有本校的1个合伙人股权，陈凤持有本校的1个合伙人股权，全贵如持有本校的0.5个合伙人股权。二、本次合伙人会议应参加合伙人9股权人，已到会合伙人6股权人，经过表决，到会的6个合伙人股权一致通过同意以下潘伟提出的股权转让问题。”在该《会议决议》上同意签字的合伙人有：潘伟（代表4个合伙人股权）、潘春光、林文能。2012年12月27日，原告韩复珍、梁振盈以涉案的三份股权转让协议和会议决议是在上述被告未依学校章程规定，没有履行提前通知原告参加会议义务的情况下签订的，且会议召开程序违反学校章程和法律规定，请求确认三份股权转让协议和三份合伙人会议决议无效。在诉讼过程中，梁振盈于2013年8月12日以双方已经达成和解协议为由向本院申请撤回起诉，本院于2013年8月19日作出（2013）湛麻法湖民初字第20-1号民事裁定书，裁定准许原告梁振盈撤回起诉。本院认为，本案是因股权转让引发的股东决议效力确认纠纷，争议的焦点是：1、涉案的三份《股权转让协议》是否有效；2、涉案的群信学校湛群董决字某号、湛群合字某号、湛群合字某号会议决议是否有效。本院认为，合法有效的合同必须具备以下条件：合同当事人须具有相应的民事行为能力，当事人的意思表示真实，同时合同的内容和目的不得违反法律规定和社会公共利益。《中华人民共和国公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。......。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”。本案中，2009年7月6日，潘伟与吴国华、潘伟与林文能，潘伟、潘春光与陆树安、陆村签订的《股权转让协议》，其中潘伟、潘春光与陆树安、陆村签订的《股权转让协议》开始是陆树安签字转让，但事后已得到陆村的追认，可见，上述涉案的三份《股权转让协议》均体现了当事人的真实意思表示，且参照《公司法》的上述规定，三份股权转让协议也不违反法律、行政法规的强制性规定，况且，群信学校的章程也没有对合伙人之间转让股权作出限制性规定，故涉案的三份《股权转让协议》应认定合法有效。原告韩复珍认为被告未依章程规定履行通知原告义务的情形下转让股权应属无效的诉请，本院不予支持。对于群信学校的合伙人（董事）会议于2009年8月9日作出的合伙人（董事会）会议决议即湛群董决字某号的效力问题。根据被告潘伟提供的出席此次会议的陆村、吴国华、潘伟、潘春光、梁华妹的《关于证实出席群信学校合伙人（董事会）会议的到会人员的证明》，可以认定该次会议的出席合伙人有潘伟（2股份）、陆村、潘春光、吴国华、梁振盈、杨志坚（代表杨拾九）、韩复珍等7人，未出席的合伙人林文能事后在会议决议上已签名追认。在该会议决议上签名同意决议的股东有：潘伟、（两个股份）、潘春光、陆村、吴国华、林文能共5人代表6个股权，故此次会议已符合群信学校章程第二十一条第（二）、（三）项的规定，履行了会前三日通知全体董事，出席董事会的人数为全体董事人数的三分之二以上，且决议的通过也已达到三分之二股权通过，该决议的内容也不违反法律、法规的禁止性规定，应为合法有效。对于2009年10月10日召开的合伙人会议作出的湛群合字某号、湛群合字某号会议决议的效力问题。因此两次会议决议内容均含有被告潘伟转让其股权给群信学校合伙人以外的被告潘春生、梁华妹、陈凤、全贵如的事项。但事前被告潘伟转让股权时未能按法律规定就其股权转让事项书面通知原告韩复珍、梁振盈等人征求意见，可能会剥夺不同意股东的优先购买权。被告潘伟转让股权的行为违反了《公司法》的有关规定，转让无效。因此，群信学校的湛群合字某号及某号会议决议的内容均违反了法律规定，应属无效。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、五十八条第（五）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条及参照《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，判决如下：湛江群信职业技术学校于2009年8月9日作出的湛群董决字[20090809]1号《湛江市群信职业技术学校合伙人（董事会）会议决议》有效。湛江群信职业技术学校于2009年10月10日作出的湛群合字[20091010]1号《湛江市群信职业技术学校合伙人》会议决议》、湛群合字[20091010]2号《湛江市群信职业技术学校合伙人会议决议》无效。被告吴国华于2009年7月6日与被告潘伟签订的《股权转让协议》有效。被告林文能于2009年7月6日与被告潘伟签订的《股权转让协议》有效。被告潘伟、潘春光于2009年7月6日与被告陆树安、陆村签订的《股权转让协议》有效。案件受理费100元，由原告韩复珍负担50元，被告潘伟负担50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湛江市中级人民法院。审 判 长 杨 坚审 判 员 苏柏求人民陪审员 彭振平二〇一三年十一月十四日书 记 员 黄 钻附：相关法律条文及司法解释《中华人民共和国公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。......。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”《中华人民共和国民法通则》第五十五条：民事法律行为应当具备下列条件：（一）、行为人具有相应的民事行为能力；（二）、意思表示真实；（三）、不违反法律或者社会公共利益。第五十八条第（五）项：下列民事行为无效：.....（五）、违反法律或者社会公共利益；.....。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 更多数据：搜索“”来源：