（2013）岳民初字第03354号
裁判日期: 2013-11-14
公开日期: 2014-02-20
案件名称
张某甲、方某等与颜某、高某等股权转让纠纷一审民事判决书
法院
长沙市岳麓区人民法院
所属地区
长沙市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张某甲,方某,梁某,颜某,高某,林某,唐某甲
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六条，第八条第一款，第六十六条，第一百零七条
全文
湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2013）岳民初字第03354号原告张某甲，男，1970年10月10日出生，汉族，××。原告方某，男，1972年4月16日出生，汉族，××。原告梁某，男，1979年2月1日出生，汉族，××。上述三原告共同委托代理人鲍某。被告颜某，男，1969年4月13日出生，汉族，××。被告高某，男，1974年3月27日出生，汉族，××。被告林某，男，1973年12月1日出生，汉族，××。被告唐某甲，男，1958年5月15日出生，汉族，××。上述四被告共同委托代理人李某。原告张某甲、方某、梁某诉被告颜某、林某、唐某甲、高某股权转让纠纷一案，本院于2013年9月24日受理后，依法组成由审判员谷海涯担任审判长，人民陪审员齐宁、袁建华参加的合议庭，书记员周晓敏担任记录，于2013年11月1日公开开庭进行了审理。原告张某甲、方某、梁某的共同委托代理人鲍某、被告颜某、林某、唐某甲、高某的共同委托代理人李某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告张某甲、方某、梁某共同诉称：2011年10月31日，原告张某甲、方某、梁某与被告颜某、林某、唐某甲、高某签订《湖南金阳医药有限公司股权转让协议》，约定原告张某甲、方某、梁某将其持有的湖南金阳医药有限公司股权全部转让给被告颜某、林某、唐某甲、高某，转让价格为199万元，转让价款支付方式为被告颜某、林某、唐某甲、高某预付20万元作为定金，合同正式签订后二天内付100万元，剩余79万元待《药品经营许可证》等手续变更后7天内一次性支付。如被告颜某、林某、唐某甲、高某逾期未付余款，则按未付金额的百分之一／天付给三原告作为违约金。协议还对债权债务的处置及责任承担等内容作了约定。协议签订后，原告张某甲、方某、梁某依约履行股权转让义务，现被告颜某、林某、唐某甲、高某已经办理了股权变更全部手续，但被告颜某、林某、唐某甲、高某却迟迟不付转让款。请人民法院依法判令：判令被告颜某、林某、唐某甲、高某支付原告张某甲、方某、梁某股权转让款790000元及违约金288350元（违约金暂计算至2013年2月28日，之后违约金仍按每日千分之一计算至实际付清日止）。被告颜某、林某、唐某甲、高某共同辩称：原告张某甲、方某、梁某起诉状诉称被告颜某、林某、唐某甲、高某在原告张某甲、方某、梁某依约股权转让义务办理了股权变更全部手续，但被告颜某、林某、唐某甲、高某却迟迟不付转让款与事实不符。被告颜某、林某、唐某甲、高某按照约定的支付方式向原告张某甲、方某、梁某预付了20万元作为定金，在合同正式签订后也另付了100万元。被告颜某、林某、唐某甲、高某并非不支付剩余79万元转让款，原告张某甲、方某、梁某隐瞒了在原告经营管理期间的公司债务，被告颜某、林某、唐某甲、高某因原告张某甲、方某、梁某明确不按合同约定履行其所应当支付债务，故中止支付剩余的79万元转让款。原告张某甲、方某、梁某为支持其诉讼请求，共同向本院提交了下列证据：证据一、《湖南金阳医药有限公司股权转让协议》，拟证明原告张某甲、方某、梁某与被告颜某、林某、唐某甲、高某之间股权转让合同关系，以及协议对股权转让款的支付作了明确约定。被告颜某、林某、唐某甲、高某欠付79万元转让款，协议对责任承担是明确约定了，被告颜某、林某、唐某甲、高某如果由于原告张某甲、方某、梁某原因受到损害，依据协议约定可以向原告张某甲、方某、梁某进行追偿，但前提是必须存在现实损失。证据二，《工商登记资料》，拟证明湖南金阳医药有限公司股权变更登记已经完成，被告颜某、林某、唐某甲、高某拒绝支付剩余股权转让款没有任何事实理由，应从2012年2月25日开始计算违约金。被告颜某、林某、唐某甲、高某为支持其抗辩理由，共同向本院提交了下列证据：证据一，《（2009）雨民初字第1892号民事判决书》、《（2013）雨执字第85-1号执行裁定书》，拟证明原告张某甲、方某、梁某在股权转让之前公司就存在未消除的债务，因原告张某甲、方某、梁某表示不会偿还相关债务，所以被告颜某、林某、唐某甲、高某未支付股权转让款余款。上述证据经当庭质证，各方当事人发表如下质证意见：被告颜某、林某、唐某甲、高某对原告张某甲、方某、梁某出具的证据真实性、合法性、关联性均没有异议，但对证明目的有异议，《（2009）雨民初字第1892号民事判决书》已明确湖南金阳医药有限公司对外所应承担的法律责任，原告张某甲、方某、梁某要求被告颜某、林某、唐某甲、高某支付股权转让款余款和违约金不能成立。原告张某甲、方某、梁某对被告颜某、林某、唐某甲、高某出具的证据的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议。《（2009）雨民初字第1892号民事判决书》中确认湖南金阳医药有限公司作为被执行人，不是被告颜某、林某、唐某甲、高某作为被执行人。根据执行裁定书以及相关文件，执行法院没有找被告颜某、林某、唐某甲、高某偿还债务，即便存在承担债务风险，在股权转让协议中已经明确债务由原告张某甲、方某、梁某承担。综合各方当事人的质证意见，并经庭审调查以及对当事人的当庭询问，本院经综合审查分析，作如下认证：对原告张某甲、方某、梁某提供的证据，经与原件核实，该证据与本案具有关联，本院依法确认其证据效力；对颜某、林某、唐某甲、高某提供的证据，经与原件核实，该证据与本案具有关联，本院依法确认其证据效力。基于上述有效证据佐证，结合到庭当事人的当庭陈述和质证，本院经审理查明确认以下事实：2011年10月31日，原告张某甲、方某、梁某与湖南金阳医药有限公司以及被告颜某、林某、唐某甲、高某签订《湖南金阳医药有限公司股权转让协议》，约定原告张某甲、方某、梁某（以上三原告在合同中为转让方“甲方”）将其持有的湖南金阳医药有限公司股权（张某甲持有55%、方某25%、梁某20%）全部转让给被告颜某、林某、唐某甲、高某（以上四被告在合同中为受让方“乙方”）。协议第二条约定了如下内容“股权转让总价款为199万元，甲方已确认收到乙方于2011年10月28日预付的20万元定金，合同签订后二天内乙方支付甲方100万元，剩余79万元在完成企业名称、法人、企业负责人变更（包括以下项目：《药品经营许可证》、《医疗器械许可证》、《营业执照》、《税务登记证》）、公司章程上股权变更后七天内一次性给付甲方。协议第三条债权、债务处置中第二款记载无债务。协议第四条保证及承诺中第三款甲方承诺第一项约定：“自愿偿还本次股权转让完成前丙方（即湖南金阳医药有限公司）所存在的一切债务”、第二项约定“本次股权转让完成前，如丙方有向民间任何个人、组织、团体、机构、集资、借款、项目合作、相互财务担保、保证或保赔，所发生的经济纠纷，法律责任，以及所造成的一切经济损失，概由甲方负责承担，与乙方无任何关系。”协议签订后，原告张某甲、方某、梁某已收到股权转让款共计120万元，被告颜某、林某、唐某甲、高某还有79万元股权转让款未付。另查明：2011年6月1日，湖南省长沙市雨花区人民法院作出（2009）雨民初字第1892号民事判决书，其中判决：“被告湖南金阳医药有限公司对被告湖南王者风范酒销售有限公司在原告长沙雨花农村合作银行奎塘支行的借款本金500万元及利息，在原告长沙雨花农村合作银行奎塘支行丧失抵押物优先受偿权益的范围外承担清偿责任”。湖南金阳医药有限公司是原湖南省工商行政管理局登记的有限责任公司，成立日期为2003年1月22日，2008年11月12日于湖南省工商行政管理局变更法定代表人为梁某，股东为梁某、张某乙、方某，2011年11月28日迁往长沙市工商行政管理局而注销。后于2011年12月5日于长沙市工商行政管理局变更法定代表人为颜某，股东为颜某、林某、唐某乙、高某。2012年2月15日，于长沙市工商行政管理局变更公司名称为湖南爱一百医药有限公司。原告张某甲、方某、梁某在本案庭审中明确表示三原告认为湖南省长沙市雨花区人民法院作出（2009）雨民初字第1892号民事判决书有误，且原告张某甲、方某作为原湖南金阳医药有限公司原股东、原告梁某作为原湖南金阳医药有限公司原法定代表人及股东已明确向湖南省长沙市雨花区人民法院以及长沙雨花农村合作银行奎塘支行表示不会履行判决义务。基于上述事实，本院认为：2011年10月31日，原告张某甲、方某、梁某与原湖南金阳医药有限公司以及被告颜某、林某、唐某甲、高某签订《湖南金阳医药有限公司股权转让协议》，系各方当事人真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效，本院予以确认。原被告双方均应按协议内容履行。根据协议约定“原告张某甲、方某、梁某将持有的原湖南金阳医药有限公司的全部股权转让给被告颜某、林某、唐某甲、高某，原湖南金阳医药有限公司对外无债务”；且“股权转让完成前，如该公司有向民间任何个人、组织、团体、机构、集资、借款、项目合作、相互财务担保、保证或保赔，所发生的经济纠纷，法律责任，以及所造成的一切经济损失，概由原告负责承担”。因此，原告应负有保证被转让公司不具对外债务，并承担公司隐形债务的合同义务。该义务与被告支付股权转让款系基于同一股权转让合同在当事人之间产生的互负债务。故在原告张某甲、方某作为原湖南金阳医药有限公司原股东，原告梁某作为原湖南金阳医药有限公司原法定代表人及原股东在订立股权转让合同书时即隐瞒公司对外存在的担保债务，且明确表示拒不履行支付义务，已明显违反合同约定义务构成违约的情况下，被告暂不支付剩余股权转让款，行使相应抗辩权合法。本院对原告要求被告支付剩余转让款并支付违约金的诉请，不予支持。对被告相应抗辩理由予以采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十六条、第一百零七条之规定，判决如下：驳回原告张某甲、方某、梁某的诉讼请求。本案受理费14505元，由原告张某甲、方某、梁某共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长 谷海涯人民陪审员 齐 宁人民陪审员 袁建华二〇一三年十一月十四日书 记 员 周晓敏 搜索“”