（2013）泸民终字第51号

裁判日期: 2013-11-13

公开日期: 2014-06-11

案件名称

叶岷伟与泸州朗格置业有限公司、周帆、孙渝公司解散纠纷二审民事判决书

法院

四川省泸州市中级人民法院

所属地区

四川省泸州市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

叶岷伟,泸州朗格置业有限公司,周帆,孙渝

案由

公司解散纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款

全文

四川省泸州市中级人民法院民事判决书（2013）泸民终字第51号上诉人（原审原告）叶岷伟，男，汉族，1969年4月12日生。委托代理人陈立，中豪律师集团（四川）事务所律师。被上诉人（原审被告）泸州朗格置业有限公司，地址泸州市江阳区迎晖路10号。法定代表人周帆。委托代理人刘先赋，四川五月花律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）周帆，男，汉族，1978年4月13日生。委托代理人刘先赋，四川五月花律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）孙渝，女，汉族，1955年8月5日生。委托代理人刘先赋，四川五月花律师事务所律师。上诉人叶岷伟因与被上诉人泸州朗格置业有限公司（以下简称朗格置业公司）、周帆、孙渝公司解散纠纷一案，不服（2009）江阳民初字第1315号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人叶岷伟及其委托代理人陈立，被上诉人泸州朗格置业有限公司、周帆、孙渝的委托代理人刘先赋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，朗格置业公司于2008年1月22日成立，注册资本为800万元，经营范围为房地产开发和物业管理，成立时股东及持股比例为：周帆30%，李飞30%；叶岷伟25%，万洪涛12.5%，孙渝2.5%。2008年1月26日，朗格置业公司通过股东会决议，股东一致同意向成都久长置业投资有限公司借款63731608.36元用于支付土地款。2008年1月28日，朗格置业公司股东一致同意由叶岷伟分管财务，由万洪涛分管基建工程，并由朗格置业公司委派叶岷伟办理银行贷款事宜（贷款金额不低于2000万元）。2009年9月17日，叶岷伟和万洪涛委托陈立律师代为领取朗格置业公司2008年12月至2009年8月的财务报表共计31页。2009年11月26日，叶岷伟以其知情权受到侵害为由，将朗格置业公司诉至本院，本院依法作出（2009）江阳民初字第1726号民事判决书，判决朗格置业公司于该判决生效之日起十日内将朗格置业公司从成立之日起至2009年11月止的财务报告及股东会会议记录提供给叶岷伟查阅、复制。同时查明：朗格置业公司以拍卖的形式取得位于泸州市江阳区江阳西路侧面积为30106.84㎡、6282.66㎡及8835.47㎡的三宗国有土地使用权，并取得了该三宗地的建设用地批准书，用于商品房开发，项目名称为泊林郡。2009年5月8日，朗格置业公司取得了泊林郡商业会所1#、2#、4#楼的商品房预售许可证。2009年7月29日，朗格置业公司取得了泊林郡3#、5#、6#、7#、8#、9#、10#楼的商品房预售许可证。叶岷伟和万洪涛认为，朗格置业公司经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，遂提起诉讼，要求解散朗格置业公司。诉讼中，万洪涛将其所持股份转让给周帆，并向江阳区人民法院申请撤回起诉，江阳区人民法院予以准许。以上法律事实，有当事人陈述、土地使用权证、商品房预售许可证等证据材料在案佐证。原审法院认为，原告叶岷伟持有朗格置业公司的股份比例为25%，符合《中华人民共和国公司法》关于“持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”的规定，叶岷伟作为本案原告主体适格。股东请求法院判决公司解散的前提是公司经营管理发生严重困难，原告叶岷伟对朗格置业公司经营管理发生严重困难的事实承担举证责任，但从原告叶岷伟提供的证据来看，只能证明朗格置业公司股东间因公司经营管理存有分歧，并不能证明朗格置业公司经营管理发生严重困难，原告叶岷伟应承担举证不利的法律后果。原告叶岷伟若认为其股东权利未得到有效保障或受到侵害，可以按照公司章程和法律的规定，通过行使股东知情权等途径依法主张。故叶岷伟要求解散朗格置业公司的诉请，原审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第一百八十三条之规定，判决如下：驳回原告叶岷伟的诉讼请求。本案案件受理费100.00元，诉讼保全费5000.00元，共计5100.00元由原告叶岷伟负担。一审宣判后，上诉人叶岷伟不服，向本院上诉称，一审认定事实有误，从周帆、孙渝提供的财务报表显示，朗格置业有限公司已经出现了巨额亏损，朗格置业有限公司开发的泊林郡项目二期即将销售完毕，判决解散公司不会造成任何社会影响。其二、朗格置业有限公司的股东叶岷伟、周帆、孙渝共同经营的关联企业泸州朗格置业有限公司和成都久长投资置业有限公司已经分别被四川省高级人民法院和成都市武侯区人民法院依法判决解散。故请求二审法院依法改判。被上诉人朗格置业公司答辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。被上诉人周帆的答辩意见同被上诉人朗格置业公司的答辩意见。被上诉人孙渝的答辩意见同被上诉人朗格置业公司的答辩意见。本院经审理查明的事实与原审认定的事实一致。本院认为，从现有证据显示，泸州朗格置业有限公司股东间因公司经营管理存有分歧，导致股东会不能正常召开，甚至部分股东知情权受到侵害，但并没有导致公司经营管理出现严重困难，因而不符合公司解散的法定条件。上诉人主张叶岷伟、周帆、孙渝共同经营的关联企业四川朗格置业有限公司和成都久长投资置业有限公司已经分别被四川省高级人民法院和成都市武侯区人民法院依法判决解散。该两公司的案情与本案不一样，况且与本案没有必然联系，上诉人主张参照两公司解散案解散泸州朗格置业有限公司的主张本院不予支持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人叶岷伟承担。本判决为终审判决。审判长　陈　勇审判员　李　野审判员　王文辉二〇一三年十一月十三日书记员　张　玲百度搜索“”