(2012)槐商重字第11号
裁判日期: 2013-11-13
公开日期: 2020-06-29
案件名称
华润山东医药有限公司与山东天成医药有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
济南市槐荫区人民法院
所属地区
济南市
案件类型
民事案件
审理程序
民事一审
当事人
华润山东医药有限公司;李天真;罗鹏
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则(2009修正)》:第一百零八条;《中华人民共和国公司法(2005年)》:第一百八十四条;《中华人民共和国公司法(2005年)》:第一百九十条第三款
全文
济南市槐荫区人民法院 民 事 判 决 书 (2012)槐商重字第11号 原告华润山东医药有限公司,住所地济南市。 法定代表人陈济生,董事长。 委托代理人王洪燕,山东环周律师事务所律师。 委托代理人侯艳丽,女,该单位职工。 被告李天真,女,1952年1月14日出生,汉族,住山东省烟台市。 委托代理人刘德亮,山东华宇通律师事务所律师。 被告罗鹏,男,1973年4月9日出生,汉族,住济南市。 委托代理人韩涛,男,1986年12月9日出生,汉族,国药控股烟台有限公司办公室主任,住济南市。 原告济南中信医药有限公司与被告山东天成医药有限公司(以下简称天成公司)买卖合同纠纷一案,原告济南中信医药有限公司于2010年12月27日向本院提起诉讼。本院受理后应原告申请依法冻结了被告天成公司的相应存款,依法组成合议庭公开开庭进行了审理,宣判后,被告天成公司不服判决,上诉至济南市中级人民法院。审理中,济南中信医药有限公司名称变更为华润山东医药有限公司(以下简称华润山东)。济南市中级人民法院审理后将本案发回本院重审。本院依法重新组成合议庭公开开庭进行了审理,审理中原告华润山东以被告天成公司已注销为由申请变更被告为天成公司的两股东李天真、罗鹏,本院审查后认为符合法律规定,予以准许。后本院分别于2013年1月29日、2013年8月7日公开开庭进行了审理,原告华润山东委托代理人王洪燕、侯艳丽,被告李天真委托代理人刘德亮,被告罗鹏委托代理人韩涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告华润山东诉称:自2009年1月原告与天成公司签订购销协议书,为对方提供药品供应,但对方未及时付款。截至2010年5月尚欠货款426870.94元,虽经多次催要尚有175620.94元未付。为此诉至法院,请求判令被告天成公司支付药品款175620.94元及利息;负担律师代理费、诉讼费。因庭审中被告李天真、罗鹏作为天成公司股东注销了天成公司,并声明无债权债务,故变更李天真、罗鹏为被告,要求两被告支付药品款175620.94元及利息;负担诉讼费。 原告华润山东提供的证据有:购销协议书及补充协议、对帐函及差异表各二份、差异说明一份、工商登记资料一宗、二审庭审笔录一份、增值税发票及销货清单一宗、退货发票及退货清单三份。 被告李天真辩称:我对天成公司的债务承担责任没有异议,但天成公司并不欠原告任何款项。 被告罗鹏辩称:工商注销登记中股东会决议等并非本人签字,我不应承担责任;天成公司不欠原告任何款项。 两被告共同提供的证据有:受理案件通知书、民事起诉状、收款收据各一份,对帐函一份,付款凭证一宗。 经审理查明:2009年1月1日,原告与天成公司签订购销协议书,约定原告向天成公司供应药品,双方需退货,应在购货当月内办理。协议签订后,原告多次向天成公司供货,2010年6月4日,原告向天成公司出具对帐函,言明天成公司截至2010年4月30日欠货款2054412.94元,请求天成公司确认。天成公司核对后确认截止2010年4月30日应付货款为1687849.84元,并附差异表。上述天成公司确认的内容为手写,并加盖了公司财务专用章。本案审理中,原告针对天成公司对帐时提出的差异表中所列明细,逐项提交了销货清单、增值税发票等原始凭证并作出了差异说明,两被告不予认可,但并未提供反驳证据。 庭审中,两被告提交了向原告付款的证据,证明分别于2010年5月4日付款1032685.63元、2010年5月4日付款500000元、2010年5月31日付款474000元、2010年6月1日付款1032000元、2010年6月2日付款400000元、2010年10月14日付款20000元、2010年10月14日付款230000元。原告对被告付款的事实予以认可,但称2010年5月4日的两笔款项合计1532685.63元实际已计算在2010年6月4日出具的对帐函之内了,因财务人员失误未注明。2010年6月1日的款项1032000元实际是付的药品脉络宁的货款,本案诉讼请求并未包含该笔货款,该款项与本案无关。原告为证明其主张,提交了2010年4月15日出具的对帐函及差异表,说明截至2010年3月31日天成公司欠款1957290.97元,原告还提交了2010年4月1日至4月30日与天成公司业务往来的原始凭证,包括销货清单、退货清单及增值税发票,可以证明天成公司实际尚欠货款175620.94元。被告对原告提交的上述证据不予认可,但并未提供反驳证据。 本案原审庭审中,天成公司向本院提起反诉,要求原告支付销售折扣3764.88元,但在本案审理过程中,2011年11月21日,天成公司两股东李天真、罗鹏召开股东会,决议注销天成公司,其向工商登记管理部门提交的注销清算报告中说明企业资产为0,债权已清收完毕,债务清偿完毕。2012年1月12日办理了注销登记。本案发回重审后,因天成公司已注销,本院应原告申请变更两股东李天真、罗鹏为被告,两被告未向本院提起反诉,且本院认为原反诉请求与本案并非同一法律关系,故本院对反诉未予处理。 上述事实有原告华润山东提供的购销协议书及补充协议、对帐函及差异表各二份、差异说明一份、工商登记资料一宗、二审庭审笔录一份、增值税发票及销货清单一宗、退货发票及退货清单三份,两被告共同提供的对帐函一份、付款凭证一宗以及当事人陈述在案为凭,足以认定。 本院认为,本案争议的焦点问题有二个:一是原告与天成公司是否有债权债务关系,天成公司是否欠原告货款?二是被告罗鹏、李天真是否应对天成公司的债务向原告承担赔偿责任。关于焦点一,原告提供了截至2010年3月31日的对帐函、截至2010年4月30日的对帐函,以及两次对帐之间双方所有的业务往来的销货清单、退货清单及增值税发票等原始凭证,以说明其诉讼请求的由来为:2010年3月31日欠款1957290.97元,加2010年4月共发货1654467.60元,至2010年4月30日欠款应为3611758.57元,2010年4月30日后付款为3421389.63元,退货14748元,故天成公司尚欠货款175620.94元。本院对原告主张的上述事实予以认定,理由为:1、截至2010年4月30日对帐函注明欠款为2054412.94元,被告认可的为1687849.84元,并列出了差异明细表,但原告根据被告的差异明细表提供了所涉每笔差异的原始供货凭证、增值税发票等,就双方的货物单价、数量、是否退货等均作了说明,被告并未就其所述的每笔差异,包括退货等提供证据,故该对帐函应以原告主张的数额2054412.94元为准。2、原告提交的截至2010年3月31日的对帐函虽没有天成公司盖章确认,但该对帐函上手写部分的笔迹与天成公司认可的截至2010年4月30日的对帐函上手写部分的笔迹相似,结合原告提交的该次对帐后双方业务往来的销货清单、退货清单及增值税发票等原始凭证,以及截至2010年4月30日的对帐函,可以看出,原告主张的两次对帐确定的债权数额与证据完全对应,故本院认为上述证据已经形成完整的证据链,可以证明截至2010年4月30日欠款为3611758.57元,2010年6月4日出具对帐函时已包含2010年5月4日的两笔还款1532685.63元,且2010年6月1日的还款1032000元与本案无关。3、如被告所述,天成公司截至2010年4月30日仅欠原告款项1687849.84元,则之后付款3421389.63元明显不合常理,其无法解释。 关于焦点二,《中华人民共和国公司法》第一百八十四条规定:有限责任公司的清算组由股东组成。第一百九十条第三款规定:清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。本案天成公司注销工商登记时,两被告作为其股东,向工商登记管理部门提供的清算报告中注明该公司既无资产,亦无债务,但事实是该公司既有存款,也有债务。显然,两股东符合上述公司法规定的情形,应对天成公司的债务向原告承担赔偿责任。被告罗鹏辩称工商注销登记中股东会决议等并非本人签字,不应承担责任,没有事实和法律依据,本院不予采纳。综上,本院对原告要求两被告支付货款损失175620.94元及自2010年6月4日至判决生效之日止按中国人民银行贷款利率计算的利息的诉讼请求予以支持,依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国公司法》第一百八十四条、第一百九十条第三款之规定,判决如下: 一、被告李天真、罗鹏于本判决生效之日起十日内赔偿原告货款损失175620.94元。 二、被告李天真、罗鹏于本判决生效之日起十日内赔偿原告上述货款的利息损失(以175620.94元为基数,自2010年6月4日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至本判决生效之日止)。 案件受理费3912元,诉讼保全费1620元,合计5532元,由被告李天真、罗鹏负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 长 杨克军 人民陪审员 姜爱丽 人民陪审员 郑乃民 二〇一三年十一月十三日 书 记 员 吕 龙