（2013）永中法民二初字第14号

裁判日期: 2013-11-13

公开日期: 2014-03-28

案件名称

（2013）永中法民二初字第14号，原告北京某某矿业投资有限公司、李某某、何某某、周某某与被告永州市某某开发有限责任公司及第三人某某县人民政府、某某县财政局股权转让合同纠纷一案民事判决书

法院

湖南省永州市中级人民法院

所属地区

湖南省永州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

北京某某矿业投资有限公司,李某某,何某某,周某某,永州市某某开发有限责任公司,某某县人民政府,某某县财政局

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第一百零七条，第一百零九条

全文

湖南省永州市中级人民法院民事判决书（2013）永中法民二初字第14号原告北京某某矿业投资有限公司。法定代表人李某国。委托代理人于某某。原告李某某。原告何某某。原告周某某。以上四位原告共同委托代理人朱某某。被告永州市某某开发有限责任公司。法定代表人李某全。委托代理人钱某某。第三人某某县人民政府。法定代表人秦某某。第三人某某县财政局。法定代表人蒋某某。以上两位第三人共同委托代理人何某吉。以上两位第三人共同委托代理人唐某某。原告北京某某矿业投资有限公司��以下简称北京某某公司）、李某某、何某某、周某某与被告永州市某某开发有限责任公司（以下简称永州某某公司）及第三人某某县人民政府、某某县财政局股权转让合同纠纷一案，原告北京某某矿业投资有限公司于2013年8月16日向本院提起诉讼，本院受理后，依法组成合议庭，于2013年9月27日公开开庭进行了审理。原告北京某某矿业投资有限公司的委托代理人于某某，原告李某某及北京某某矿业投资有限公司、李某某、何某某、周某某的共同委托代理人朱某某，永州市某某开发有限责任公司的委托代理人钱某某，第三人某某县人民政府与某某县财政局的共同委托代理人何某吉、唐某某均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告北京某某公司、李某某、何某某、周某某诉称：2011年7月28日，四原告为了终止对道县某某矿业投资有限公司的投资活动与被告签订了一��《合作协议》，按合作协议约定，原告将其拥有100%股权的道县某某矿业投资有限公司全部转让给被告。转让款的支付方式为：双方签定协议三个工作日内，双方配合前往银行设立双控账户，双控账户设立之日起10个工作日内，被告向四原告支付3,500万元定金，该款项汇入双方的双控账户。若道县某某矿业投资公司顺利取得道县锰矿的开采权，被告解除对双控账户的控制，若道县某某矿业投资有限公司顺利取得目标矿权，则竞拍完成即日，被告解除对双控账户的控制。同时再向四原告支付转让款23,091,422.94元，剩余的2,500万元待某某县人民政府欠道县某某矿业投资公司的2,500万元抵扣到位之后三个工作日内支付。2012年2月10日，某省国土资源厅与道县某某矿业投资公司签订了《采矿权及资产网上挂牌转让成交确认书》，确定道县某某矿业投资公司以16,800万元出价顺利赢得竞标，获得道县锰矿的采矿权。2012年5月15日，道县某某总厂与道县某某矿业投资公司签订了《采矿权转让合同》，道县某某矿业投资公司取得了道县某某总厂的锰矿采矿权。同日，某某县财政局也与该公司签订了《道县某某总厂资产转让合同》，该公司也顺利地完成了资产的接管工作。2012年5月16日，原、被告双方为了确定股权转让的具体事宜，规范股权转让的具体执行流程，签订了《股权转让协议》。按协议约定，本协议签订后，被告先向原告支付3,500万元定金，该款汇入双方的双控账户，自道县某某矿业投资公司竞得道县锰矿的采矿权后，3,500万定金自动转为股权转让款，被告同意将其从双控账户转到原告的独立账户，同时被告另行向原告支付23,091,422.92元；剩余的2,500万元款项到位后，三个工作日内支付到原告北京某某矿业投资有限公司的账户。综上所述，原告方认为，被告与第三人之间的采矿权竞买及资产转让过程已于2012年5月15日全部完结，根据原、被告签订的《合作协议》和《股权转让协议》，被告理应将2,500万元股权转让余款支付给原告，但被告至今仍以第三人未退还2,500万元押金为由拒不支付，其理由不能成立。为了维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，请求依法判决被告与第三人连带支付尚欠原告股份转让款2,500万元。被告永州某某公司辩称，被告永州某某公司并未收到2,500万元，不能将某某县人民政府同意抵扣2,500万元就视为我方收到了2,500万元钱。我方实际上已经付了全额款项，不存在再支付2,500万元给原告的问题。某某县人民政府、道县人民财政局辩称：某某县人民政府、道县人民财政局不能作为本案的第三人，因为我方不是合同的当事人，不享有原、被告所签订的协议的权利，也不承担该协议的义务，没有直接关联性，不负有返还或赔偿款项的义务。在审理过程中，原告提供了10份证据：1、《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》、企业基础信息表各1份、居民身份证复印件3份，拟证明原、被告的诉讼主体资格。2、《合作协议》1份，拟证明原告将道县某某矿业投资有限公司的全部股权转让给被告；原、被告之间约定的股权转让款的具体执行方式和执行条件。3、《股权转让协议》1份，拟证明原、被告之间约定的股权转让款的具体执行方式和执行条件。4、《道县某某总厂道县锰矿采矿权、国有土地使用权和其他资产整体转让文件》1份，拟证明湖南省国土交易中心在挂牌时，道县某某矿业投资有限公司投资在道县某某总厂91,334,239.36元的资产中已包含了原告原交纳给某某县人民政府的押金2,500万元的事实。5、《采矿权及资产网上挂牌转让成交确认书��1份，拟证明道县某某矿业投资有限公司通过竞标，花16,800万元已合法取得原冶炼总厂的采矿权及全部资产，并及时足额缴纳了成交价款的事实。6、《采矿权转让合同》1份，拟证明道县某某矿业投资有限公司已合法竞标取得原道县某某总厂的采矿权的事实。7、《道县某某总厂资产转让合同》1份，拟证明道县某某矿业投资有限公司已合法受让道县某某总厂资产，在受让的资产中，包括了原告原已投资91,334,239.36元的资产的事实。8、《湖南省某县后江桥铁锰矿区合作开发合同书》1份，拟证明原告与第三人某某县人民政府签订的合作开发合同的内容，以及约定交纳2,500万元保证金的事实。9、缴款书1份，拟证明原告委托北京某某环境工程技术有限公司向第三人某某县财政局交纳了保证金2,500万元的事实。10、《解除〈湖南省某县后江桥铁锰矿区合作开发合同书〉协议书》1份，拟证明第三人某某县人民政府与道县某某矿业投资有限公司签订解除合作开发合同的内容，某某县人民政府承诺“如果道县某某矿业投资有限公司竞标成功，道县某某矿业投资有限公司承担缴纳竞标摘牌价款中扣除实际投资成本（含利息）91,632,422.94元，而这其中已包含了2,500万元押金的事实。被告永州市某某开发有限责任公司对证据1、4、5、6、7、8、9、10无异议，这些合同我方都认可，但是至今我方还没有拿到道县某某总厂的资产；对证据2、3、的真实性无异议，能够证明我方与原告之间存在交易的事实，但这其中的2,500万元与我方没有关系。第三人某某县人民政府、某某县财政局对原告提供的1-7号证据的真实性没有异议，但这些证据皆与第三人没有关联。对证据8-10没有异议。这些证据可以证明2,500万元的保证金已经不是保证金了，已经作为投资额了，且计��了利息，性质已经发生了变化，故与我方无关。本院认证认为原告的证据能够证明其举证目的，对其提供的证据予以认可。被告永州市某某开发有限责任公司提供了两份证据。证据1、股权转让协议（复印件），证明在原、被告股权交易之前所产生的一切债权债务由原告方承担，交易之后所产生的一切债权债务由我方承担；证据2、某某县财政局同意抵扣价款的文件，9,000多万元的投资款包含了这2,500万元，与我公司无关。原告北京某某矿业投资有限公司质证：证据1上所加盖的公章不是北京某某矿业投资有限公司的公章，而是道县江南广德矿业有限公司的公章，与原告公司无关。对证据2的真实性无异议，这恰恰证明已经发生了抵扣行为，2,500万元已经抵扣到位。第三人某某县人民政府、某某县财政局质证：证据1与我方没有关系；对证据2的真实性没有异议，其证��了2,500万元的押金已经包含在了9,000多万元的价款里面了。本院认证认为原告质证意见成立，对其质证意见予以认可。根据上述有效证据和三方当事人的陈述，本院确认以下事实：2007年4月5日，原告北京某某矿业投资有限公司与第三人某某县人民政府签订了一份《湖南省某县后江桥铁锰矿区合作开发合同书》，按合同约定北京某某矿业投资有限公司给某某县人民政府交纳了2,500万元的押金之后，即开始在道县某某总厂投资，并由四原告投资成立了道县某某矿业投资有限公司。2010年12月26日，道县某某矿业投资有限公司与某某县人民政府签订《解除〈湖南省某县后江桥铁锰矿区合作开发合同书〉的协议书》，在该协议书的第二条中明确了经道县审计局审计，道县某某矿业投资有限公司对道县锰矿已实际投资83,091,422.94元，并约定该投资仍属该公司所有。并在协议书第6条中约定“如果道县某某矿业投资有限公司竞标成功或无任何第三人竞得则无条件由道县某某矿业投资有限公司按拍卖底价受让，并依程序将采矿许可权转让至该公司名下，道县某某矿业投资有限公司承担缴纳竞标摘牌价款扣除实际投资成本（含利息）91,632,422.94元的费用。”该实际投资83,091,422.94元或实际投资成本（含利息）91,632,422.94元当中都包括了2,500万元押金。2011年7月28日，四原告为了终止对道县某某矿业投资有限公司的继续投资经营与被告签订了一份《合作协议》，按合作协议约定，被告以道县某某矿业投资有限公司名义出资竞标购买道县某某总厂道县锰矿采矿权、国有土地使用权和其他资产，并同时整体受让道县某某矿业投资有限公司投入的资产。双方约定若道县某某矿业投资有限公司顺利竞得道县某某总厂道县锰矿采矿权，则被告以83,091,422.94元受让道县某某矿业投资有限公司四原告100%的股权，转让款的支付方式为：双方签订协议三个工作日内，双方配合前往银行设立双控账户，双控账户设立之日起10个工作日内，被告向四原告支付3,500万元的定金，该款项汇入双方的双控账户。若道县某某矿业投资有限公司顺利取得道县锰矿采矿权，则竞拍完成即日，被告解除对双控账户的控制，同时，再向四原告支付转让款23,091,422.94元，余款2,500万元待某某县人民政府欠道县某某矿业投资有限公司的2,500万元抵扣到位之后三个工作日内支付。2011年10月18日，某某县财政局委托某省国土资源交易中心以挂牌方式组织整体转让道县某某总厂道县锰矿采矿权、国有土地使用权和其他资产。在该中心的转让公告中对道县某某矿业投资有限公司的投资明确评估值为91,334,239.36元（含利息），其明细中包括某某县人民政府押金2,500万元。2012年2月10日，道县某某矿业投资有限公司以16,800万元竞标成功，并与某省国土资源交易中心、某某县财政局签订了《采矿权及资产网上挂牌转让成交确认书》，之后，于2012年5月15日分别与道县某某总厂、某某县财政局签订了《采矿权转让合同》、《道县某某总厂资产转让合同》，至此道县某某矿业投资有限公司全部取得了原道县某某总厂的采矿权和地上资产以及土地使用权。2012年5月16日，原、被告双方为了确定股权转让的具体事宜，规范股权转让的具体执行流程，签订了《股权转让协议》。按协议约定，本协议签订后，被告先向原告支付3,500万元定金，自道县某某矿业投资公司竞得道县锰矿的采矿权后，3,500万定金自动转为股权转让款，同时被告另行向原告支付23,091,422.92元；剩余的2,500万元款项到位后，三个工作日内支付到北京某某矿业投资有限公司的账户。该协议签订后，被告向原告共支付了58,091,422.92元，尚有2,500万元没有支付到位。另查明，某某县财政局与2012年5月10日向某省国土资源交易中心出具了《关于同意道县某某矿业投资有限公司将其投资转为道县锰矿采矿权转让部分成交价款的函》，同意道县某某矿业投资有限公司将其在道县锰矿投资形成的资产（包括在某某县人民政府的押金2,500万元）按照资产估值等价转换成91,334,239.39元成交价款，总成交价款扣除道县某某矿业投资有限公司投资资产后的76,665,760.64元成交价款仍由道县某某矿业投资有限公司按照转让文件的规定缴纳。还查明，原、被告在庭审中皆认可被告永州市某某开发有限责任公司以道县某某矿业投资有限公司的名义参加道县锰矿的网上挂牌竞标，竞标成功后被告以该公司的名义向某省国土资源交易中心支付了7,600余万元竞标款。道县某某矿业投资有��公司已经变更了股权登记，四原告已非该公司股东。本院认为：本案系股权转让纠纷。原、被告双方于2011年7月28日签订的《合作协议》及2012年5月16日签订的《股权转让协议》皆是双方协商一致的真实意思的表示，合法有效，双方皆应依照合同履行各自的义务。本案争执的焦点在于原告在某某县人民政府的2,500万元押金在何条件下被告永州市某某开发有限责任公司应予支付给原告。本案中，原告北京某某矿业投资有限公司与第三人某某县人民政府签订了一份《湖南省某县后江桥铁锰矿区合作开发合同书》，北京某某矿业投资有限公司按合同约定给某某县人民政府交纳了2,500万元的押金之后，即开始在道县某某总厂投资，并由四原告投资成立了道县某某矿业投资有限公司，这2,500万元押金也成了该公司的债权。后某某县财政局委托某省国土资源交易中心以挂牌方式组织整体转让道县某某总厂道县锰矿采矿权、国有土地使用权和其他资产。某省国土资源交易中心的转让公告中对道县某某矿业投资有限公司的投资明确评估值为91,334,239.36元（含利息），其明细中包括某某县人民政府押金2,500万元，即竞标款中包含2,500万元押金。后被告以道县某某矿业投资有限公司的名义以16,800万元竞标成功后，被告永州市某某开发有限责任公司以道县某某矿业投资有限公司的名义实际向某省国土资源交易中心支付了7,600余万元竞标款，其余款项由道县某某矿业投资有限公司将其在道县锰矿投资形成的资产（包括在某某县人民政府的押金2,500万元）按照资产估值91,334,239.39元抵扣成交价款。即该2,500万元押金已经抵扣到位。根据原、被告双方签订的《合作协议》及《股权转让协议》一致约定剩余的某某县人民政府押金2,500万元款项到位后，被告应在三个工作日内支付到北京某某矿业投资有限公司账户。现某某县财政局通过《关于同意道县某某矿业投资有限公司将其投资转为道县锰矿采矿权转让部分成交价款的函》已经将包括2,500万元押金在内的投资款全部抵扣到位。所以，原、被告双方约定的2,500万元到位条件已经成就，且原告已经依约完成了全部合同义务，股权已经全部转让完毕，被告亦变更了股权登记，故被告应当依约支付剩余的2,500万元股权转让款给原告，原告的诉讼请求应当予以支持。至于原告起诉要求第三人某某县人民政府、某某县财政局承担连带支付责任的诉讼请求，本院认为依法不能予以支持。因为《合作协议》及《股权转让协议》皆为原、被告双方签订的，某某县人民政府、某某县财政局皆未作为第三方在合同上签字，并非合同当事人，根据合同相对性原则，某某县人民政府、某某县财政局作��非合同方没有向原告支付的义务，且从本院查明的事实看，某某县财政局已出函将道县某某矿业投资有限公司的9,000余万元投资款（含2,500万元押金）以抵扣道县锰矿竞标款的形式予以支付，故第三人不应承担连带支付责任。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、限被告永州市某某开发有限责任公司在本判决生效后三日内向原告北京某某矿业投资有限公司、李某某、何某某、周某某支付股权转让款人民币2,500万元；二、驳回原告北京某某矿业投资有限公司、李某某、何某某、周某某的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付延期履行期间的债务利息。案件受理费166,800元，由被告永州市某某开��有限责任公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。审　判　长　　唐军杰审　判　员　　禹楚丹人民陪审员　　王　耀二〇一三年十一月十三日代理书记员　　杨红英附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等��约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。来源：百度搜索“”