（2014）金民二初第1561号
裁判日期: 2013-11-13
公开日期: 2015-06-27
案件名称
王新宇、吕贝与吴社香股权转让纠纷一审民事裁定书
法院
郑州市金水区人民法院
所属地区
郑州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
案由
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四百零二条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款
全文
河南省郑州市金水区人民法院民 事 裁 定 书（2014）金民二初第1561号原告王新宇。原告吕贝。委托代理人苏黎明，河南栋梁律师事务所律师。被告吴社香。委托代理人陈奎，河南国基律师事务所律师。委托代理人禄黎晓，河南国基律师事务所实习律师。原告王新宇、吕贝诉被告吴社香股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王新宇及其委托代理人苏黎明、被告吴社香及其委托代理人陈奎、禄黎晓到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称：2012年10月8日，原告与被告签订了一份股权转让协议，原告将持有的郑州点石印务有限公司100％股权以1460000元转让给被告。原告根据协议的约定将股权交割给被告，被告已支付股权转让款1095000元。按股权转让协议，被告应在2013年9月30日前支付完毕，但是被告一直以各种理由不予支付剩余股权转让款365000元至今。请求判令：被告吴社香支付二原告股权转让款365000元、逾期违约金26827.5元（自2013年10月1日起计算至2014年2月24日止147天）共计391827.5元。原告为支持其诉讼请求所依据的事实，向本院提交证据如下：1、股权转让协议及附件；2、2012年10月8日郑州点石印务有限公司股东会决议。被告辩称：本案不是必要共同诉讼，而原告应分别诉讼；被告在股权转让协议上的签字是代理行为，应由被代理人杨留超承担责任。综上，应驳回原告起诉。被告向本院提交了以下证据：1、《委托合同》；2、《证明材料》；3、《录音通话光盘》、《录音通话记录》；4、《股东会决议》、《有限责任公司变更登记申请书》等工商登记资料。经审理查明：2012年9月29日，杨留超出具承诺书二份，主要载明因吴社香与王新宇签订股权转让协议，按合同规定，如吴社香于2013年4月30日不能支付原告王新宇121654.5元、原告吕贝243345.5元，于2013年9月30日不能支付原告王新宇121654.50元、吕贝243345.50元，杨留超愿意承担连带保证责任，直至吴社香清偿完毕为止。2012年10月8日，原被告签订《股权转让协议》，约定原告转让郑州点石印务有限公司（以下简称点石公司）100%股权给被告，转让价格合计146万；本协议签订后，三个工作日内被告向原告王新宇支付第一笔款项243309元、向原告吕贝支付第一笔款项486691元，合计73万元；2013年4月30日前被告向原告王新宇支付第二笔款项121654.50元、向原告吕贝支付第二笔款项243345.50元，合计36.5万元；2013年9月30日前原告王新宇支付第三笔款项121654.50元、向原告吕贝支付第三笔款项243345.50元，合计36.5万元；如因被告原因，导致付款延期，被告应向原告支付合计日万分之五的违约金等。后二原告仅收到股权转让款109.5万元，便要求被告支付剩余36.5万元未果，酿成诉讼。另查明：1、2012年10月8日，杨留超与被告签订委托合同一份，主要载明由杨留超作为点石公司的真正出资者，委托被告代为签署《股权转让协议》，实际的点石公司的股权所有权、收益权、股份分红和全部债权债务的连带责任都有杨留超负责。2、2014年5月15日，杨留超出具证明材料一份，主要载明由其与2012年10月8日委托被告签订了点石公司股权转让协议，被告仅为代其签字者等。同日，杨留超与刘建夏出具证明材料二份，主要载明由刘建夏为介绍人，引见二原告认识杨留超，由杨留超出资，购买点石公司全部股份；杨留超派他岳母被告吴社香代为签字；整个过程中被告不认识二原告，也从未有过任何商业往来；被告仅作为杨留超的代为签字人，不享有公司的任何收益分红，不享想有公司的股份股权，不承担公司的任何债权债务及一切连带责任等。3、被告称其女儿李晨蕾与杨留超已于2013年离婚。4、2014年5月16日，被告女儿李晨蕾给原告打电话并留有电话录音，录音中原告认可其在签订协议时就知道是杨留超要买公司，被告代杨留超签订了协议等。本院认为：被告与杨留超系委托关系，杨留超委托被告与原告签订《股权转让协议》。结合杨留超出具的的证明材料、委托书及原告与被告女儿李晨蕾的录音资料，可认定在签订合同时原告对杨留超系点石公司的实际出资购买人、被告仅系代其签名的事实是明知的；受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，故原告起诉被告主体不适格，应驳回原告的起诉。依照《中华人民共和国合同法》第四百零二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十九之规定，裁定如下：驳回原告王新宇、吕贝的起诉。如不服本判决，可在收到判决书之次日起十五日内向本院递交上诉状一式十份，上诉于郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审 判 长 刘佳代理审判员 贾威人民陪审员 王奥二〇一三年十一月十三日书 记 员 祁冰 更多数据：搜索“”来源：