（2013）杭滨商初字第518号

裁判日期: 2013-11-13

公开日期: 2014-07-31

案件名称

何利锋、吴丽威与濮元强股权转让纠纷一审民事判决书

法院

杭州市滨江区人民法院

所属地区

杭州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

何利锋,吴丽威,濮元强

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第五十九条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款

全文

杭州市滨江区人民法院民事判决书（2013）杭滨商初字第518号原告何利锋。原告吴丽威。二原告共同委托代理人（特别授权）何少锋，浙江铭广律师事务所律师。被告濮元强，1976年5月25日。原告何利锋、吴丽威诉被告濮元强股权转让纠纷一案，本院于2013年5月20日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年6月18日、8月14日二次公开开庭进行了审理，原告何利锋、吴丽威的共同委托代理人何少锋及吴丽威、被告濮元强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告何利锋、吴丽威诉称，原、被告共同出资，于2012年6月成立上海御宇科技有限公司（以下简称御宇公司）。在实际经营过程中，由于原告不看好御宇公司的长期前景，决定从御宇公司退股，经三方协商一致，将全部股权按原值转让给被告。为此原、被告于2012年11月14日签订《关于何利锋、吴丽威从上海御宇科技退股的协议》（以下简称退股协议）。在签订退股协议当天，被告向原告吴丽威支付了股权转让款40000元，原告何利锋向被告转交了御宇公司的网上银行操作K宝，二原告即终止参与对御宇公司的实际经营管理，并于当月底共同前往御宇公司开户银行办理网上银行操作K宝更名手续，依次向税务部门、工商管理部门递交变更登记所需资料。但被告并未履行退股协议约定的义务，未按期向二原告支付股权转让款。虽经二原告多次催讨，但被告拒绝支付。二原告认为，被告拒不支付股权转让款的行为，违反了合同约定的义务，严重侵犯了二原告的合法权益，给二原告造成了较大损失。诉请法院判令：被告支付股权转让款80000元和逾期利息458元（按银行同期贷款利率，暂计至起诉之日止）并承担本案诉讼费用。原告何利锋、吴丽威为主张自己的诉讼请求，向法庭提供以下证据：1、退股协议一份，证明原、被告于2012年11月14日签订了退股协议的事实。2、欠条一份，证明被告尚欠原告股权转让款80000元的事实。3、关于合伙创建公司的协议书一份，证明被告濮元强为公司法定代表人，担任董事长兼总经理职务，并详细列了董事长、总经理职责，全面负责公司经营管理的事实。4、发票做账联一份，证明原告退出御宇公司的经营管理后，仍应被告要求帮助调试机器设备，也证明被告在原告退出御宇公司后，在实际经营管理御宇公司的事实。被告濮元强辩称，御宇公司的注册资金为1000000元，实际出资为300000元，未全部到位。退股协议双方实际签有二份，一份是12月份26日所签。2012年11月14日被告给了原告40000元现金，但之后原告不配合被告去上海办理工商变更及设备移交等交接事宜。2012年12月26日再次去上海办理退股并又签订了退股协议，第九条明确约定如果将来出现法律纠纷，则由上海法院处理。实际是原告参与干涉御宇公司业务，导致御宇公司即将成交的设备没有成交。原告向工商递交相关材料时材料错误，导致无法变更，多次催促均未果。实际二原告出了80000元和200000元，是向别人借的，由被告支付利息。御宇公司注册资金不足不能办理股权变更。被告濮元强为主张自己的上述抗辩，向法庭提供以下证据：1、退股协议书一份，证明原告提供的退股协议己失效，应以本协议为准。2、企业股权转让清税审批表一份，证明原告未配合办理御宇公司变理变更手续。3、资产负债表、利润表、负债表各一份，证明御宇公司当时的营运情况。4、录音光盘一份，证明原告何利锋、吴丽威所述不真实。5、通话记录各一份，证明原、被告之间对涉案问题有多次沟通。6、上海市嘉定区国家税务登记相关凭证一份，证明原告吴丽威是御宇公司财务人员。7、企业法人营业执照一份，证明御宇公司注册资金为1000000元的事实。对原告提供的证据经庭审质证，本院作如下确认：1、被告对原告提供的证据1、2的真实性、合法性、关联性均无异议，本院予以确认。2、被告对原告提供的证据3、4的真实性、合法性无异议，但认为与本案无关联。本院仅对证据3、4的真实性予以确认。对被告提供的证据经庭审质证，本院作如下确认：1、二原告对被告提供的证据1的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为是为了办理工商变更而签订的协议。本院认为该证据与本案有直接关联，且原告对其真实性均无异议，故对该证据予以确认。2、二原告对被告提供的证据2的真实性无异议，但认为是在办理变更手续时由于签字潦草未通过作废。本院认为该证据并不能证据被告的待证事实，故对该证据的证据效力不予确认。3、二原告对被告提供的证据3不予确认，认为未经过审计，且与本案无关联。本院认为该证据与本案没有关联性，对证据效力不予确认。4、二原告对被告提供的证据4的真实性、合法性、关联性均有异议，认为被告对该录音的整理完全是断章取义，歪曲了原告的意思，且录音中的原话可以证明原告所主张的事实，录音是在原告不知情的情况下录的。本院认为该证据被告并未提供原始载体，故对该证据将结合其他证据综合考虑。5、二原告对被告提供的证据5有异议，认为通电话是事实，但是与本案没有关联性。本院认为该证据仅能证明通过电话，并不能证明通话的内容，故仅对该证据的真实性予以确认，对证据效力不予确认。6、二原告对被告提供的证据6的真实性、合法性无异议，但对证明对象有异议。本院对该证据的真实性予以确认。7、二原告对被告提供的证据7无异议，本院予以确认。根据上述有效证据和当事人的陈述，本院对案件事实认定如下：2012年5月17日，原、被告签订《关于合伙创建公司的协议书》一份，约定成立御宇公司，出资及股份比例为原告何利锋40%，原告吴丽威20%，被告濮元强40%，公司注册资金1000000元，实到资金300000元；各股东的职务及相关的权利义务等，并明确该协议具有和公司章程同等的法律效力。2012年11月14日，原、被告签订《关于何利锋、吴丽威从上海御宇科技退股的协议》一份，约定何利锋、吴丽威拥有的御宇公司全部股份按原值转让给濮元强，何利锋的80000元和吴丽威的40000元投资款由濮元强按1：1交割给何利锋、吴丽威；并约定了款项分期交付的时间。2012年12月26日，原、被告签订《退股协议书》一份，约定何利锋40%，吴丽威20%的股权让予给濮元强，濮元强将何利锋、吴丽威投资的180000元全额分期退还，其中100000元己于2012年11月14日支付给何利锋、吴丽威，2013年元旦前支付20000元，2013年5月1日前支付60000元；何利锋、吴丽威配合办理股权变更，不迟于2013年1月1日，协议还约定了御宇公司的债权债务及相关各方的权利义务等。二原告以被告濮元强未支付余款80000元为由诉至本院，提出上述诉请。另查明，御宇公司的股权未办理工商变更登记。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第五十九条的规定，一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。而本案御宇公司的股东从三人变更为一人，必须在足额缴纳全部注册资本后，才能从有限责任公司变更为一人有限责任公司，因此原、被告签订的退股协议无法实际履行，协议约定股权变更登记未能办理，故对原告要求被告支付股权转让款并支付逾期利息损失的诉请，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告何利锋、吴丽威的全部诉讼请求。案件受理费人民币1811元，由原告何利锋、吴丽威负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一份，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费人民币1811元。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（开户银行：工商银行湖滨分理处，账号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。审　判　长　　钱　敏人民陪审员　　蒋红明人民陪审员　　陶　聪二〇一三年十一月十三日书　记　员　　赵　娜微信公众号“”