（2013）梧民二终字第103号
裁判日期: 2013-11-13
公开日期: 2014-10-31
案件名称
（2013）梧民二终字第103号佛山昱海树脂有限公司诉梧州市梧松树胶有限公司买卖合同纠纷一案二审民事判决书
法院
广西壮族自治区梧州市中级人民法院
所属地区
广西壮族自治区梧州市
案件类型
民事案件
审理程序
民事二审
当事人
佛山昱海树脂有限公司；梧州市梧松树胶有限公司
案由
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》:第一百七十条第一款第一项
全文
广西壮族自治区梧州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2013）梧民二终字第103号上诉人（一审被告）：佛山昱海树脂有限公司。被上诉人（一审原告）：梧州市梧松树胶有限公司。上诉人佛山昱海树脂有限公司（以下简称昱海公司）因与被上诉人梧州市梧松树胶有限公司（以下简称梧松公司）买卖合同纠纷一案，不服梧州市万秀区人民法院（2013）万民初字第214号民事判决，向本院提出上诉。本院于2013年9月27日受理后，依法组成合议庭，于2013年10月11日公开开庭审理了本案。上诉人昱海公司的法定代表人李永全、被上诉人梧松公司的委托代理人张石到庭参加诉讼，本案现已审理终结。一审法院经审理查明：2010年，原、被告经过协商达成买卖马林酸树脂、松香甘油脂等产品，每批次产品买卖，原、被告以传真方式签订《产品购销合同》。合同约定了原告作为供方，被告作为需方，签订地点和签订时间，以及产品名称、型号、金额、供货时间及数量、违约责任约定等。此后，原、被告进行了多批次产品买卖活动，原告按合同约定向被告供货并出具增值税专用发票，被告亦收到原告的货物和发票。2012年12月12日，原、被告通过传真方式对历年的产品买卖来往的账目进行核对，截至2012年10月15日止，被告尚欠原告货款4935465元，被告在传真件上签章确认，并通过传真传回给原告。2012年10月15日之后，被告于2012年11月29日支付200000元货款，2013年1月21日、1月31日、2月7日分别支付300000元、2300000元、500000元，尚欠原告货款1635465元。2013年2月26日，原、被告双方就原告出售部份马林酸树脂产品的质量问题和货款协商一致并达成协议。协议约定“1、甲方（被告）、乙方（原告）双方确认，截至2013年2月25日止，甲方尚欠乙方的货款是人民币1，305，165元，另尚有因质量问题货物待处理的账款价值约人民币330，000元之账款。2、乙方确认，在2012年9月及2012年10月出售给甲方的马林酸树脂存在质量问题，乙方同意甲方客户之退货并抵扣货款及承担该退货相关税费、运费、报关费等一切费用或承担甲方客户所做折价处理所造成的损失（详见“承诺书”的内容）。3、乙方应负责办理完成上述第2点之退货相关业务（甲方须配合办理），包括但不限于办理退货事宜，甲方不负担上述第2点所产生之一切费用或损失。若乙方于2013年4月30日前未办理完成上述相关业务，视为乙方放弃该货款的权利，甲方不支付该货款。4、甲、乙双方同意，对上述甲方所欠货款，作以下处理：（1）在2013年3月10日前，甲方支付40万元货款给乙方。（2）在2013年4月30日前，甲方支付50万元货款给乙方。（3）剩余货款，在甲方抵扣上述第2点、第3点之退货款及相关费用或甲方客户折价款或乙方未办理完成上述相关业务，视为乙方放弃该货款的权利，甲方扣除乙方放弃之货款后，甲方于2013年5月15日前付清给乙方。（4）上述约定之付款日期及金额须视甲方于2013年2月26日之账载应收账款金额回收情况来支付”。协议签订后，被告在协议书约定的期限内没有向原告支付货款。2013年4月15日，原告以本案起诉理由向法院提起诉讼要求处理，并申请法院对被告价值1305165元的财产进行财产保全。被告则以答辩理由进行抗辩。一审法院审理认为：原、被告之间存在买卖合同关系，被告向原告购买马林酸树脂、松香甘油脂等产品，每批次均通过传真方式签订《产品购销合同》，该合同是双方当事人的真实意思表示，内容合法有效，依法应当保护。合同签订后，原告依约向被告发货，并向被告出具增值税专用发票，被告亦收到原告的货物和发票。之后，原、被告对双方货款余额进行了对账，被告对尚欠原告货款数额予以确认。2013年2月26日，原、被告对原告2012年9月及10月向被告出售产品部份马林酸树脂产品质量问题的处理和被告尚欠原告的货款进行协商，并达成协议。该协议亦是双方当事人的真实意思表示，内容合法有效，原、被告应当遵守。被告尚欠原告货款1305165元是事实，应当支付。理由：1、2012年12月12日，原、被告对产品买卖的账目进行核对，截至2012年10月15日止，被告尚欠原告货款4935465元，之后，被告向原告支付货款3300000元，尚欠货款1635465元，再扣减原告放弃出售的存在质量问题的产品货款330000元，被告尚欠原告货款1305165元；2、被告认为欠原告货款1305165元中应减除存在质量问题的货款330000元，没有提供证据证实。综上所述，被告在与原告达成分期支付货款的协议后，未按协议约定履行支付货款义务，其行为显属违约，应负违约责任。现原告的诉讼请求合理合法，应当支持。被告在诉讼中的抗辩理由不成立，应不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决：被告佛山台硝树脂有限公司向原告梧州市梧松树胶有限公司支付货款1305165元和该款利息（利息计算，货款40万元从2013年3月11日至5月15日；货款50万元从5月1日至5月15日；货款1305165元从5月16日至本判决规定的履行期限止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率分段计算）。本案案件受理费16572元，财产保全费5000元，合计21572元，由被告佛山台硝树脂有限公司负担。上诉人昱海公司不服一审判决，上诉称：一审判决认定事实不清。一、被上诉人所提供的的传真件《对账单》是不真实的。因为上诉人股东移交清单上并没有这份材料，且在对账单上签字的林耿步并非其本人签名。二、根据2013年2月26日双方达成的《协议书》中第一条的表述，欠货款1305165元后是逗号，后面才是质量问题货款33万元。由此可见，双方所确认的有质量问题的货物价值约33万元，该33万元是包含在全部欠货款1305165元里面的，一审法院对有质量问题的货款不予扣除是错误的。二、从《协议书》第四条的内容可知，双方约定要扣除的有质量问题的货款具体指《承诺书》范围内的货款，而从被上诉人出具的《承诺书》中，可以反映出被上诉人提供的2012年9月26日及10月15日共五批存在质量问题的货物价值758125元，因此，上诉人尚欠的货款应为1305165元加上330000元减去758125元，即877040元。请求二审法院撤销原判，依法改判。被上诉人梧松公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，二审法院应予维持。二审期间，上诉人昱海公司向法庭提交两份新证据：证据一，《资料移交清册》复印件一份，用以证明上诉人新旧股东移交债务情况材料时，并未移交被上诉人举证的《对账单》，所以被上诉人举证的《对账单》是不真实的；证据二，《股权转让移交手续完成确认书》复印件一份，用以证实被上诉人举证的《对账单》上林耿步的签名并非其本人签名，所以被上诉人举证的《对账单》是不真实的。二审期间，被上诉人梧松公司向法庭提交新证据一组：由被上诉人梧松公司向上诉人开出的52张增值税发票复印件，用以证明被上诉人共向上诉人供货价值4935465元，与《对账单》上反映的货款数额是一致的，所以《对账单》的内容是真实的。经质证，被上诉人梧松公司对上诉人提交的证据认为：证据一是上诉人新旧股东之间的行为，与被上诉人无关，不影响上诉人应承担的责任；证据二的签名只是个人行为，而被上诉人举证的《对帐单》上盖有上诉人的公司印章，足以证明内容是经公司确认的，且被上诉人提供的增值税发票上的数额也可以与《对账单》上的货款数额相互印证。上诉人昱海公司对被上诉人提供的证据认为：对交易过程的增值税发票不清楚。对双方提交的新证据，本院认为：综合本案证据，上诉人提交的证据不足以证明其主张，而被上诉人提交的证据能与《对账单》、《协议书》相互印证，可以作为认定本案事实的参考依据，故本院对上诉人提交的新证据不予采纳，对被上诉人提交的新证据予以采纳。一审判决查明的事实属实，本院予以确认。本院另查明：本案双方在交易过程中，被上诉人梧松公司向上诉人昱海公司开具了货款为4935465元的增值税发票。2013年5月15日，经工商部门核准，原佛山台硝树脂有限公司的名称变更为佛山昱海树脂有限公司，法定代表人为李永全。本院认为：本案的争议焦点，是上诉人昱海公司尚欠货款应为多少的问题。首先，本案中，双方通过传真方式对来往的账目进行核对的《对账单》上反映的供货数额与和增值税发票上的供货数额相互一致，上诉人对此不能提出相反证据，故此一审法院认定交易过程中被上诉人已经向上诉人提供货物价值4935465元并无不当，本院予以维持。其次，上诉人在一审时已经确认其已支付的货款为330万元，故供货的4935465元减去已支付的330万元及《协议书》中存在质量问题的33万元，所得的数额为1305465元，与《协议书》中上诉人确认的欠货款1305165元基本一致，所以一审法院认定上诉人尚欠货款为1305165元并无不当，本院亦予以维持。再次，《协议书》中对有质量问题货款33万元的表述为“另有”，而不是“包含”，所以上诉人称《协议书》中的欠货款1305165元包括了存在质量问题的33万元之主张缺乏事实依据，本院不予支持。最后，对于上诉人称根据《协议书》第四条，其尚欠的货款应为1305165元加上有质量问题的33万元减去《承诺书》货值758125元即877040元的主张，因其不能提供充分的证据予以证实，且上诉人在一审中也自行确认了承诺书的货款应扣除的数额是33万元而非758125元，即使按其计算方法也无法得出《协议书》中欠货款为1305165元这个数额；相反按被上诉人用供货的4935465元减去已支付的330万元及《协议书》中存在质量问题的33万元，所得的数额与《协议书》中欠货款1305165元基本相符，故本院对上诉人的该项主张难以支持。综上，上诉人昱海公司的上诉理由缺乏依据，不能成立。对其上诉请求，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，实体处理并无不当，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费16572元，由上诉人佛山昱海树脂有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 周松贤代理审判员 莫 芮代理审判员 任 军二〇一三年十一月十三日书 记 员 龙 跃 微信公众号“”