（2013）塔民二终字第136号
裁判日期: 2013-11-13
公开日期: 2014-01-24
案件名称
曹春雷与闫明、夏迎春股权转让纠纷二审民事判决书
法院
新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州塔城地区中级人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
曹春雷,闫明,夏迎春
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十四条第一款；最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）：第六十八条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州塔城地区中级人民法院民 事 判 决 书（2013）塔民二终字第136号上诉人（原审原告）：曹春雷，男，1963年7月30日出生，汉族，现住裕民县。被上诉人（原审被告）：闫明，男，1970年11月14日出生，汉族，现住塔城市。被上诉人（原审被告）：夏迎春，男，1976年1月28日出生，汉族，现住塔城市。上诉人曹春雷因股权转让纠纷一案，不服裕民县人民法院（2012）裕民二初字第12号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年8月1日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审认定，2011年3月16日，裕民县裕川矿业有限公司召开股东会，决议变更公司股东，由原来的股东易增银（自然人独资）变更为原告，出资额500000元，出资比例为100%。2010年11月8日，原告与被告闫明及被告夏迎春的哥哥夏剑灵签订合作协议，即三方合作经营裕民县白布谢阿克塔斯石灰矿。协议主要内容：甲方持有该石灰矿的法人权和采矿证权。乙方将对该石灰矿进行前期的开发投资权和进行投资后的利润分配权。乙方投资后，甲乙双方将共有该矿的采矿权。利润分配按售出矿石税后利润的所得分配。甲方占税后利润的40%，乙方占税后利润的60%，合作期限为该矿采完为止。乙方需前期投入100万元，用于该矿的修路、机械设备和基础设施的投入。2011年4月11日原告与被告闫明、夏迎春及案外人张正鸿签订股权转让协议书，约定原告将其所占公司股权的64%转让给二被告及张正鸿，即二被告各占24.5%的股权，张正鸿占15%的股权，原告本人占36%的股权，公司由原来的一人有限责任公司个人独资变更为有限责任公司。法定代表人为原告，二被告为公司股东，各出资122500元。2011年12月12日原告向裕民县工商局申请办理股权变更登记，将裕民县裕川矿业有限公司的法定代表人变更为刘小波，并变更企业营业执照。2012年5月15日，二被告向裕民县工商局举报，认为原告向工商部门所提交2011年12月12日股权转让协议，未经二被告签名，对股权会议纪要涉及的股权转让事项，原告办理股权变更登记及变更法定代表人等事宜，其二人毫不知情，要求撤销该登记，裕民县工商局经过调查，确认二被告举报情况属实，裕民县裕川矿业有限公司提供虚假登记资料骗取了变更登记，故依法撤销了此次变更登记，恢复原登记事项。现原告称与二被告签订股权转让协议后，二被告以各种理由不履行协议约定100万元货币给付义务，也未向原告给付股权转让金，二被告存在故意隐瞒事实欺骗原告签订合同的行为，故诉诸于法院。原审认为，原告与被告签订股权转让协议没有违反《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的情形，而且双方签订股权转让协议是2011年4月11日，股权转让金应当在股权转让时支付，原告认为二被告没有给付股权转让金，应当在一年内行使撤销权，现原告要求撤销该股权转让协议，已超过一年撤销期间，故对原告此项诉讼请求不予支持。被告是在工商部门登记备案的裕民县裕川矿业有限公司的股东，原告认为被告没有按合作协议或股权转让协议约定缴纳其应缴纳的出资额，双方之间是债权债务关系，原告应以债权债务关系诉讼被告，而不能要求撤销其股东身份，原告要求被告返还裕民县裕川矿业有限公司49%股权没有法律依据。对该项诉讼请求亦不予支持。遂判决：一、驳回原告曹春雷要求撤销原告曹春雷、被告闫明、夏迎春2011年4月签订的股权转让协议书的诉讼请求；二、驳回原告曹春雷要求被告闫明、夏迎春返还裕民县裕川矿业有限公司49%股权的诉讼请求。曹春雷不服上诉称，一审法院未对合同的订立形式和成立要件及被上诉人在合同订立过程中的欺诈行为作出严格审查，就认定该合同为有效合同错误。一审混淆了股权转让纠纷和出资转让纠纷两种不同的法律关系，对于撤销权的法律使用，一审混淆了诉讼时效与撤销权之间的法律区别和适用，请求撤销一审判决，判决支持上诉人一审诉求，由被上诉人承担本案全部诉讼费。闫明、夏迎春未作答辩。二审经审理查明的事实与一审认定的事实一致。本案争议焦点：上诉人要求撤销涉案股权转让协议并由二被上诉人返还49%股权的主张是否成立。本院认为，上诉人曹春雷将其在一人独资有限公司即裕民县裕川矿业有限公司69%的股份向被上诉人闫明、夏迎春、案外人张正鸿转让，由一人有限责任公司变更为有限责任公司，通过股东会纪要及双方签订《股权转让协议》，并经裕民县工商行政管理局进行变更登记予以确认。现上诉人主张被上诉人闫明、夏迎春在合同订立过程中存在欺诈行为，要求撤销《股权转让协议》，返还二人受让的49%的股权。《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”何为欺诈行为，最高人民法院《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见》第68条规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”在本案中，双方签订《股权转让协议》之前经过协商，最终确定进行股权转让。《股权转让协议》前言亦载明：“现甲（曹春雷）、乙（闫明）、丙（夏迎春）、丁（张正鸿）各方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议。”上诉人称被上诉人欺诈，从上诉人起诉至本案二审期间，其均未提供证据证明涉案《股权转让协议》签订过程中被上诉人存在欺诈行为，即不能证明签订的《股权转让协议》非双方真实意思表示。最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。上诉人不能举证证明其主张成立，因此其请求撤销《股权转让协议》不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款的规定，一审驳回其诉讼请求正确。对于上诉人称一审混淆了股权转让纠纷和出资转让纠纷两种不同的法律关系的问题，本案股权转让行为导致的法律后果是公司性质发生变化，由一人独资有限责任公司变更为自然人投资或控股有限责任公司，因此受让股权履行支付对应价款的义务亦为受让方履行出资的义务，上诉人在起诉状中也称其找被上诉人要求履行股东出资义务。由此上诉人称一审混淆股权转让纠纷和出资转让纠纷的观点错误。从核准变更的工商登记中看出涉案有限责任公司股东、股权分配均发生变化，被上诉人认购的股金即为工商登记载明的出资额。被上诉人如不履行该义务，上诉人可按照《中华人民共和国公司法》的相关规定要求其履行。综上，上诉人称被上诉人存在欺诈行为、股权转让协议可撤销的理据不足，不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4975元，投递费120元，合计5095元由上诉人曹春雷负担。审判长 明 丽审判员 努斯拉提审判员 刘 琳二〇一三年十一月十三日书记员 滕 媛 媛 关注微信公众号“”