（2013）朝民初字第30052号

裁判日期: 2013-11-12

公开日期: 2015-06-19

案件名称

张林峰与张念庆等股权转让纠纷一审民事判决书

法院

北京市朝阳区人民法院

所属地区

北京市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

张林峰,张念庆,邱海涛,孙彧

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第九十四条，第一百零七条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干��定》：第二条第一款，第六十六条，第六十九条，第七十八条

全文

北京市朝阳区人民法院民事判决书（2013）朝民初字第30052号原告张林峰，男，1983年6月20日出生。委托代理人彭京，男，1983年5月8日出生，北京市昌平区小汤山镇法律服务所法律工作者。被告张念庆，男，1969年10月8日出生。委托代理人张再庆，男，1971年8月20日出生。被告邱海涛，男，1974年1月1日出生。委托代理人刘磊，北京市诚辉律师事务所律师。第三人孙彧，男，1977年2月27日出生。原告张林峰与被告张念庆、邱海涛，第三人孙彧股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员张春光独任审判，公开开庭进行了审理。原告张林峰及其诉讼代理人彭京，被告张念庆及其委托代理人张再庆，被告邱海涛及其委托代理人刘磊，第三人孙彧到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告张林峰起诉称：邱海涛、张再庆与孙彧协商成立公司，因张再庆时任体坛周报签约驻外记者，故由张念庆担任公司股东，与邱海涛、孙彧于2006年11月27日成立北京跃动空间广告有限公司（以下简称跃动空间公司）。2009年12月18日，张念庆、邱海涛、孙彧通过股东会决议决定变更公司股东吸收新股东林维佳、张林峰，同意分别以25万元的价格转让跃动空间公司10%的股份给二人，并于当日签订有偿出资转让协议书，约定张念庆、邱海涛及孙彧将公司20%的股份转让给林维佳和张林峰，林维佳、张林峰分别出资25万元各接收跃动空间公司10%股份。张林峰分两次将25万元交付给跃动空间公司的法定代表人孙彧，后张念庆的7.5万元股权转让款由其兄弟张再庆以现金形式取走，邱海涛从跃动空间公司取走7.5万元股权转让款，孙彧的转让款于2012年5月15日以现金形式取走。2013年3月27日，北京市工商行政管理局朝阳分局（以下简称朝阳工商分局）向跃动空间公司出具京工商朝处字（2013）第17730号《行政处罚决定书》（以下简称行政处罚决定书），撤销跃动空间公司于2012年9月21日办理的工商变更登记。现张林峰已失去股东身份，因与张念庆、邱海涛协商无果，故诉至法院，要求解除其与张念庆、邱海涛、孙彧于2009年12月18日签订的《有偿出资协议书》，要求张念庆、邱海涛分别返还股权转让款7.5万元，要求张念庆、邱海涛承担案件受理费。被告张念庆答辩称：没有收到张林峰7.5万元的股权转让款，张林峰要求返还7.5万元没有事实依据；不同意张林峰的诉讼请求。被告邱海涛答辩称：2009年12月18日，邱海涛、张念庆、孙彧与张林峰签订《有偿出资转让协议书》，但张林峰并未依约支付股权转让款；2012年9月1日，张林峰、孙彧伪造邱海涛、张念庆的签字，出具虚假的《北京跃动空间广告有限公司第二届第三次股东会议决议》（以下简称二届三次股东会决议），并以此决议于2012年9月21日向朝阳工商分局申请办理工商变更登记，因张林峰并未向邱海涛支付股权转让款，邱海涛在知悉上述情况后诉至北京市朝阳区人民法院，（2013）朝民初字第00790号民事判决书确认第三次股东会决议中邱海涛愿意将跃动空间公司实缴3.6万元货币出资转让给张林峰的内容无效；行政处罚决定书撤销了跃动空间公司于2012年9月21日在朝阳工商分局办理的公司股权转让变更登记；不同意张林峰的诉讼请求。第三人孙彧述称：签订《有偿出资转让协议书》后，张林峰分两次将25万元股权转让款交给跃动空间公司；张念庆的弟弟张再庆代表张念庆参与跃动空间公司的日常活动，张再庆已取走7.5万元股权转让款；邱海涛取走7.5万元股权转让款后在会计账簿上签字确认；孙彧在行政处罚决定书作出并撤销工商变更登记后已将所收10万元股权转让款返还给张林峰；对张林峰的诉讼请求不持异议。经审理查明：2009年12月18日，张念庆、邱海涛、孙彧通过《股东会决议》，决定：会议通过变更跃动空间公司股东，吸收新股东林维佳、张林峰，同意以25万元的形式转让公司股份的10%给林维佳，同意以25万元的形式转让公司股份的10%给张林峰；新的股东比例分配表为张念庆24%、邱海涛24%，孙彧32%，林维佳10%，张林峰10%。张念庆、邱海涛、孙彧在《股东会决议》签字，张林峰亦在该决议签字确认，该决议另有署名为“林维佳”的签字和跃动空间公司的公章。同日，孙彧、邱海涛、张念庆作为转让方与作为受让方的张林峰签订《有偿出资转让协议书》，载明：“根据股东会决议，张念庆、邱海��、孙彧（转让方），林维佳、张林峰（受让方）就北京跃动空间公司达成股份转让协议；张念庆、邱海涛、孙彧愿意将在跃动空间公司的20%股份转让给林维佳、张林峰；林维佳、张林峰愿意接收张念庆、邱海涛、孙彧在跃动空间公司的20%的股份，出资50万元，林维佳、张林峰各出25万元，占有跃动空间公司10%的股份；张念庆享有15万元，邱海涛享有15万元，孙彧享有20万元”。孙彧、邱海涛、张念庆、张林峰在该协议书签字确认，该协议书另有署名为“林维佳”的签字。根据（2013）朝民初字第00790号民事判决书，法院查明：跃动空间公司工商档案材料显示，跃动空间公司于2012年9月1日形成二届三次股东会决议，内容为同意增加新股东林维佳、张林峰，孙彧愿意将跃动公司实缴0.4万货币出资转让给张林峰，邱海涛愿意将跃动公司实缴3.6万货币出资转让给张林峰，张念��愿意将跃动公司实缴4万货币出资转让给林维佳。2012年11月13日，邱海涛委托北京天平司法鉴定中心（以下简称天平中心）对包括二届三次股东会决议在内的四份跃动公司工商档案材料上“邱海涛”的签名进行鉴定。2012年11月19日，天平中心作出北天司鉴（2012）文书鉴字第144号文书鉴定意见书，认定涉案决议上“邱海涛”的签名不是其本人所写，故判决确认2012年9月1日跃动空间公司二届三次股东会决议中“邱海涛愿意将北京跃动空间广告有限公司实缴3.6万货币出资转让给张林峰”的内容无效。2013年3月27日，朝阳工商分局作出《行政处罚决定书》，查明：北天司鉴（2012）文书鉴字第144号文书鉴定意见书鉴证证明跃动空间公司于2012年9月21日在工商局申请办理公司股权转让手续中邱海涛、张念庆签字均非本人所写，为虚假材料，故决定撤销跃动空间公司在工商局申请办��公司股权转让的变更登记。根据孙彧提供的其与张再庆的电话录音，孙彧称“出售股份的钱，你和邱已经一人把你们该拿的部分都拿走了”，张再庆就此称“嗯”；后张再庆提出“是什么股，就是门板入股的那个钱是吧”，孙彧称“对呀，你和邱已经各拿了七万五了”，张再庆称“嗯，那咱们这个事等你从上海回来咱们见面咱们再，你说这咱们先这不是”。根据跃动空间公司的会计账簿，邱海涛分别于2012年4月10日和2012年4月18日取走2.5万元和5万元，该会计账簿将款项分别记载为“给邱海涛转让股份费用”、“给邱海涛股份费用”。庭审中，张林峰提交证人李×证言，证明张再庆和邱海涛收到了股权转让款，张再庆是在2010年8月4日在跃动空间公司取走7.5万元，李×作为跃动空间公司的出纳认为系报销张再庆去美国的费用，会计记账为张再庆去美国款，后在2012年听法定代表人孙彧称系股权转让款；邱海涛在2012年4月10日和4月18日取走现金共7.5万元，在会计账簿中记载为转让股权费。李×认可其在张林峰注册的跃动时代影视文化传媒公司担任监事。张林峰提出因张念庆、邱海涛申请撤销工商变更登记手续，张林峰已失去股东身份，且跃动空间公司已无法继续经营，失去了股权转让的客观条件，故请求解除与张念庆、邱海涛及孙彧签订的《有偿出资转让协议书》。经询，张念庆认可与张再庆系亲兄弟关系，张念庆在跃动空间公司的事宜由张再庆具体处理，张再庆确实从跃动空间公司拿过钱，但不是股权转让费；张念庆、邱海涛认可系二人向朝阳工商分局申请撤销跃动空间公司已申请完成的工商变更登记手续；孙彧认可二届三次股东会决议等工商登记变更材料系跃动空间公司的出纳找代办所作；张林峰认可其已收到孙彧返还的10万元股权转让款。以上事实，有《股东会决议》、《有偿出资转让协议书》、（2013）朝民初字第00790号民事判决书、《行政处罚决定书》、电话录音、会计账簿及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为：本案的争议焦点在于：一、张念庆、邱海涛是否收到7.5万元股权转让款；二、张林峰是否有权解除其与张念庆、邱海涛、孙彧于2009年12月18日签订的《有偿出资协议书》。关于争议焦点一：孙彧作为跃动空间公司的法定代表人认可跃动空间公司收到了张林峰给付的25万元股权转让费。关于张念庆是否收到7.5万元股权转让费，鉴于：1、张念庆认可其与张再庆系亲兄弟关系，张念庆在跃动空间公司的事宜由张再庆具体处理，张再庆确实从跃动空间公司拿过钱；2、根据孙彧提供的其与张再庆的电话录音，张再庆对孙彧提出张再庆收到7.5万元入股钱不持异议；因此，应当认��张再庆已代表张念庆收到7.5万元股权转让费，本院予以确认。关于李×的证言，虽然李×与原告张林峰存在利害关系，其证言不能单独作为认定案件事实的依据，但鉴于其证言内容与全案其他证据的证明内容相对应，综合考虑其与案件事实的关联程度、与本院认定的电话录音、会计账簿等证据之间的联系，本院对其证言内容予以确认。跃动空间公司的会计账簿上有邱海涛的签字，将7.5万元记载为“转让股份费用”，邱海涛对会计账簿上本人签字不持异议，再综合电话录音及证人李×的证言，邱海涛主张未收到7.5万元股权转让费，其答辩意见于法无据，本院不予采信。关于争议焦点二：本院认为，鉴于：1、张念庆、邱海涛已分别收到7.5万元股权转让费已如上述，而张念庆、邱海涛认可系二人向朝阳工商分局申请撤销跃动空间公司已申请完成的工商变更登记手续，这��致《行政处罚决定书》撤销工商变更登记后张林峰失去了跃动空间公司的股东身份；2、一方面，应当指出，跃动空间公司找代办办理工商登记变更手续时，相关人员伪造了邱海涛、张念庆的签字，该行为违反我国法律、行政法规的相关规定，工商部门对此已依法作出处理，另一方面，邱海涛、张念庆应在签订《有偿出资转让协议书》及收到股权转让款后协助张林峰办理相应的工商登记变更手续；3、跃动空间公司系有限责任公司，具有“人合性”特征，股东间需要一定的信任基础，自2009年12月18日各方签订《有偿出资转让协议书》至今已近四年，张念庆、邱海涛仍坚称未收到张林峰支付的股权转让款，现各方就入股事宜发生矛盾，《有偿出资转让协议书》的合同目的已经落空，故张林峰要求解除其与张念庆、邱海涛、孙彧签订的《有偿出资转让协议书》，要求张念庆、邱海涛各返还7.5万元股权转让款，符合法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十六条、第六十九条第（二）项、第七十八条之规定，判决如下：一、解除原告张林峰与被告张念庆、邱海涛及第三人孙彧于二○○九年十二月十八日签订的《有偿出资转让协议书》；二、被告张念庆于本判决生效之日起十日内返还原告张林峰七万五千元；三、被告邱海涛于本判决生效之日起十日内返还原告张林峰七万五千元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费一千六百五十元，由被告张念庆、邱海涛负担（于本判决生效后七��内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。代理审判员　　张春光二〇一三年十一月十二日书　记　员　　孟　丽关注公众号“”