（2013）川民终字第456号
裁判日期: 2013-11-12
公开日期: 2014-12-06
案件名称
璞原矿业公司与长江矿业公司、王飘股权转让纠纷二审民事判决书
法院
四川省高级人民法院
所属地区
四川省
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
云南璞原矿业有限责任公司,四川长江矿业有限公司,王飘
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第九十四条，第四十五条第一款，第九十三条第一款，第九十七条，第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
四川省高级人民法院民 事 判 决 书（2013）川民终字第456号上诉人（原审原告）云南璞原矿业有限责任公司。住所地：云南省昆明市护国路京瑞大厦第**层****号。法定代表人陈笑慧，董事长。委托代理人卢晓东，国浩律师（成都）事务所律师。委托代理人王学武，国浩律师（成都）事务所律师。上诉人（原审被告）四川长江矿业有限公司。住所地：四川省成都市金牛区星辉东路*号*楼。法定代表人张继红，执行董事。委托代理人吴文，泰和泰律师事务所律师。委托代理人张栩，泰和泰律师事务所律师。上诉人（原审被告）王飘，男，汉族。委托代理人吴文，泰和泰律师事务所律师。委托代理人张栩，泰和泰律师事务所律师。上诉人云南璞原矿业有限责任公司（以下简称璞原矿业公司）因与上诉人四川长江矿业有限公司（以下简称长江矿业公司）、上诉人王飘股权转让纠纷一案，不服四川省成都市中级人民法院（2012）成民初字第607号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。璞原矿业公司的委托代理人卢晓东、王学武，长江矿业公司的法定代表人张继红及其与王飘的共同委托代理人吴文、张栩到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，审判委员会讨论决定，现已审理终结。原判查明，2009年1月20日，璞原矿业公司与长江矿业公司、王飘签订《股权转让协议》，主要约定：长江矿业公司、王飘均系恒源矿业公司的股东，其中长江矿业公司持有90%的股权、王飘持有10%的股权；长江矿业公司、王飘将其持有的恒源矿业公司股权全部转让给璞原矿业公司，股权转让价款为1000万元；璞原矿业公司于2008年7月30日向长江矿业公司支付的300万元作为第一笔股权转让价款，在长江矿业公司、王飘向登记机关递交恒源矿业公司全部股权转让给璞原矿业公司的所有变更材料并由登记机关正式受理的当日，璞原矿业公司同时向长江矿业公司、王飘或长江矿业公司、王飘指定的帐户支付第二笔转让价款400万元，同时璞原矿业公司向长江矿业公司、王飘指定的银行托管帐户支付第三笔转让价款300万元，并办妥托管手续，在长江矿业公司、王飘办理完毕恒源矿业公司全部股权转让给璞原矿业公司的手续并领取变更后营业执照的当天，璞原矿业公司按托管帐户的要求将托管帐户中的300万元释放至长江矿业公司、王飘或长江矿业公司、王飘指定的帐户。双方还在该协议中就违约责任作如下约定：如因长江矿业公司、王飘的原因不能将恒源矿业公司全部股权转让给璞原矿业公司，长江矿业公司、王飘应双倍返还璞原矿业公司已支付的款项，璞原矿业公司在收到长江矿业公司、王飘返还的全部款项后配合长江矿业公司、王飘撤销股权转让的登记手续；在长江矿业公司、王飘向登记机关递交恒源矿业公司全部股权转让给璞原矿业公司的所有变更材料并由登记机关正式受理的当日，如璞原矿业公司不向长江矿业公司、王飘或长江矿业公司、王飘指定的帐户支付第二笔转让价款400万元，璞原矿业公司已支付的款项不再退还且璞原矿业公司还需另外向长江矿业公司、王飘支付800万元违约金，同时长江矿业公司、王飘有权撤回相应的股权变更手续，璞原矿业公司给予配合；长江矿业公司、王飘向登记机关递交恒源矿业公司全部股权转让给璞原矿业公司的所有变更材料并由登记机关正式受理的当日，如璞原矿业公司不向上述托管帐户支付第三笔转让价款300万元，璞原矿业公司已支付的款项不再退还且璞原矿业公司还需另外向长江矿业公司、王飘支付600万元违约金，同时长江矿业公司、王飘有权撤回相应的股权变更手续，璞原矿业公司给予配合；在长江矿业公司、王飘办理完毕恒源矿业公司全部股权转让给璞原矿业公司的手续并领取变更后营业执照的当天，如璞原矿业公司不按托管帐户要求将托管帐户中的300万元释放至长江矿业公司、王飘或长江矿业公司、王飘指定的帐户，视为璞原矿业公司严重违约，璞原矿业公司已支付的款项不再退还且璞原矿业公司还需另外向长江矿业公司、王飘支付600万元违约金，同时长江矿业公司、王飘有权撤回相应的股权变更手续，璞原矿业公司给予配合。2009年1月22日、2009年3月3日，长江矿业公司分别向璞原矿业公司发出《关于要求履行2009年1月20日〈股权转让协议〉的函》、《关于再次要求退还撤走的工商资料、办理工商变更手续并按协议约定支付股权转让价款的函》，要求璞原矿业公司配合办理股权变更工商登记手续。长江矿业公司另于2009年3月18日向璞原矿业公司发出《关于要求贵公司明确是否履行〈股权转让协议〉意见的函》，要求璞原矿业公司明确回复是否履行《股权转让协议》。上述三份函件，长江矿业公司均以邮政特快专递方式邮寄至昆明市护国路京瑞大厦10楼1003室璞原矿业公司，且对邮件的送达情况，申请成都市国力公证处到成都市马鞍东路21号马鞍路邮政所公证了电脑储存的信息，结果均为妥投。2010年1月19日，璞原矿业公司向长江矿业公司、王飘发出了《撤销〈股权转让协议〉通知》，要求撤销该协议，并退还2008年7月30日交付的300万元。2010年6月，长江矿业公司将其持有的恒源矿业公司股权部分转让给他人，现持股比例仅有20%；王飘将其所持恒源矿业公司股权全部转让给他人，现不再持有该公司股权。2012年1月18日，璞原矿业公司向原审法院提起诉讼，以长江矿业公司、王飘一直未能向登记机关办理股权转让的相关事宜，已严重违反了合同约定为由，请求：1、确认璞原矿业公司与长江矿业公司、王飘签订的《股权转让协议》已依法解除；2、判令长江矿业公司、王飘向璞原矿业公司双倍返还璞原矿业公司已支付的款项600万元，并承担按人民银行公布的银行同期贷款利率计算的资金占用利息（本金300万元从2008年7月30日起至实际返还之日止的资金占用利息）；3、本案诉讼费全部由长江矿业公司、王飘承担。本案一审审理中，璞原矿业公司与长江矿业公司、王飘均认可《股权转让协议》已于2010年1月19日解除。原审法院认为，2009年1月20日，璞原矿业公司与长江矿业公司、王飘签订的《股权转让协议》系各方当事人真实意思表示，约定内容不违反法律法规的禁止性，应属合法有效。本案审理中，各方当事人均认可《股权转让协议》已于2010年1月19日解除，因符合《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款“当事人协商一致，可以解除合同”的规定，应予确认该协议已于2010年1月19日解除。该协议未解除之前，长江矿业公司曾三次向璞原矿业公司发函，要求璞原矿业公司配合办理工商变更登记手续及明确回复是否愿意履行《股权转让协议》，反映出长江矿业公司、王飘未能向工商登记机关递交恒源矿业公司股权转让给璞原矿业公司的变更材料的原因，系璞原矿业公司不积极配合所致，故璞原矿业公司要求长江矿业公司、王飘双倍返还已支付款项的请求，不符合各方当事人在《股权转让协议》中关于因长江矿业公司、王飘的原因不能将恒源矿业公司全部股权转让给璞原矿业公司，长江矿业公司、王飘应双倍返还璞原矿业公司已支付款项的约定，不予支持。但是各方当事人已同意解除该协议，且长江矿业公司、王飘已将其所持恒源矿业公司股权100%中的80%转让给他人，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条关于“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，长江矿业公司、王飘应按各自持有恒源矿业公司股权的比例分别向璞原矿业公司返还股权转让款，总计300万元，并支付从璞原矿业公司提起本案诉讼之日（2012年1月19日）起至付清该款之日止的利息。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十条第一款，第一百三十四条第一款、第二款、第三款；《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条之规定，判决：一、长江矿业公司于本判决生效之日起十日内向璞原矿业公司返还270万元，并按中国人民银行同期流动资金贷款利率支付从2012年1月19日起至付清该款之日止的利息；二、王飘于本判决生效之日起十日内向璞原矿业公司返还30万元，并按中国人民银行同期流动资金贷款利率支付从2012年1月19日起至付清该款之日止的利息；三、驳回璞原矿业公司的其他诉讼请求。如长江矿业公司、王飘未按本判决指定的期间履行给付义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费58324.10元，由璞原矿业公司负担29162.05元，长江矿业公司负担26245.85元，王飘负担2916.20元。宣判后，璞原矿业公司、长江矿业公司、王飘均不服，向本院提出上诉。璞原矿业公司的主要上诉理由为：一、依据《股权转让协议》的约定，在长江矿业公司、王飘向登记机关递交恒源矿业公司全部股权转让给璞原矿业公司的所有变更材料并由登记机关正式受理的当日，璞原矿业公司同时向长江矿业公司、王飘或长江矿业公司、王飘指定的帐户支付第二笔转让价款400万元。因此，长江矿业公司、王飘具有办理股权转让登记的先履行义务，但长江矿业公司、王飘一直未履行该义务，违约在先。长江矿业公司、王飘虽提交了2009年1月22日、3月3日、3月18日三份函件，但该三份函件系长江矿业公司单方制作，并没有其他任何证据佐证璞原矿业公司未履行配合义务，璞原矿业公司亦从未收到该三份函件，且该三份函件并不能证实璞原矿业公司单方撤走变更资料，故意对股权变更设置障碍，原判仅以长江矿业公司所发函件认定其违约行为系璞原矿业公司未积极配合所致没有充分的事实依据。二、璞原矿业公司系2008年7月30日向长江矿业公司支付案涉300万元款项，本案系长江矿业公司、王飘不积极履约导致合同解除，因此，长江矿业公司、王飘应赔偿的资金占用损失应从2008年7月30日起算。即使如原判认定，股权转让合同于2010年1月19日解除，长江矿业公司、王飘应自合同解除之日起返还璞原矿业公司已经支付的股权转让价款，赔偿损失的起算点亦应为2009年1月19日，原判判决所返还的股权转让价款的损失利息起算点为璞原矿业公司提起诉讼之日，即2012年1月19日，没有法律依据。请求撤销原判，改判长江矿业公司、王飘共同向璞原矿业公司双倍返还600万元，承担本金300万元从2008年7月30日起至实际返还之日止的按中国人民银行规定的银行同期贷款利率计算的资金占用利息，并承担本案一、二审诉讼费用。长江矿业公司、王飘的主要上诉和答辩理由为：一、长江矿业公司、王飘始终积极按约履行合同，不存在任何违约行为。二、《股权转让协议》签订后，璞原矿业公司将长江矿业公司、王飘准备提交给登记机关办理股权变更登记的相关资料撤回，导致长江矿业公司、王飘无法向登记机关递交有效申请变更资料，从而未能按照约定向登记机关申请办理股权变更登记。璞原矿业公司以其行为阻碍《股权转让协议》履行并以函件明确表示不再履行《股权转让协议》，从而导致协议无法继续履行，已经构成根本性违约。即使认定璞原矿业公司支付第二笔股权转让价款400万元是以长江矿业公司、王飘向登记机关递交申请股权变更登记材料并由登记机关受理为条件，因璞原矿业公司故意撤回相关登记资料且拒绝返还，系恶意阻止付款条件成就，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定，应当视为璞原矿业公司支付第二笔股权转让价款的条件已经成就，璞原矿业公司未支付第二笔股权转让价款并单方终止合同，也应当承担违约责任。因此，依照《股权转让协议》约定，璞原矿业公司无权要求返还已经支付的300万元。综前所述，原判认定《股权转让协议》系双方协商解除，并以此判令恢复原状属于认定事实和适用法律错误。请求撤销原判，驳回璞原矿业公司的诉讼请求，并判令璞原矿业公司承担本案一、二审诉讼费用。璞原矿业公司的答辩意见与其上诉意见基本一致。经本院审理查明，除璞原矿业公司对原判查明的长江矿业公司分别于2009年1月22日、3月3日、3月18日向璞原矿业公司发出了三份函件之事实有异议外，各方当事人对原判查明的其他事实没有异议，本院对各方当事人没有异议的事实予以确认。对璞原矿业公司所持异议事实，本院经查明，原判认定该事实有邮政部门邮件详情单证实，该详情单载明了所投递函件名称、寄件人和收件人名称和地址，邮政部门亦记载已经妥投。璞原矿业公司虽否认收到函件，但并未对该投递详情单载明其作为收件人的名称和地址提出异议，亦未证明邮政部门存在错投或其他可能导致其未收到该函件的情况，应当认定其已经收到该函件。原判认定的该事实本院予以确认。长江矿业公司、王飘在二审中向本院提交了以下两组新证据：一、长江矿业公司与璞原矿业公司于2008年7月30日签订的《合同书》；二、长江矿业公司于2008年9月16日致璞原矿业公司《关于“云南宁蒗树扎铅锌多金属矿普查”探矿权转让合同履行情况的告知函》、宁蒗彝族自治县国土资源局于2008年11月20日致云南省国土资源厅《关于同意转让过户探矿权的公函》及其《证明》、2008年12月4日《国土资源厅窗口业务回执单》一份、长江矿业公司于2008年12月4日致璞原矿业公司《关于指定向个人账户付款的函》及其投递详情单、探矿权人为恒源矿业公司、勘查项目名称为云南省宁蒗县树扎铅锌多金属矿详查的《许可证》、长江矿业公司于2009年1月5日致璞原矿业公司关于合同履行情况的《告知函》及其投递详情单、长江矿业公司于2009年1月7日致璞原矿业公司《关于来蓉签订资金托管协议的通知函》及其投递详情单。拟证明长江矿业公司与璞原矿业公司关于云南宁蒗县树扎铅锌多金属矿探矿权转让的交易安排及其履行情况。璞原矿业公司对长江矿业公司提供的《合同书》的真实性不持异议，但认为不能证明其证明目的；对第二组证据中长江矿业公司致璞原矿业公司的函件均认为不能证明璞原矿业公司已经收到，其余证据均为复制件，对其真实性不予认可，且双方在《股权转让协议》中已经约定终止《合同书》的履行，故对第二组证据的关联性和证明目的不予认可。因璞原矿业公司对长江矿业公司提供的《合同书》的真实性不持异议，本院对该证据予以采信。对长江矿业公司所提供其致璞原矿业公司的函件，因其虽提供了邮政部门相应投递详情单，但该详情单上并无收件人签名或盖章，亦无证实邮政部门已经妥投的其他相应证据，本院对该证据及其已经送达璞原矿业公司的主张不予采信。至于第二组其他证据，因系复制件，璞原矿业公司对其真实性不予认可，长江矿业公司亦未提供其他证据予以佐证，本院不予采信。根据长江矿业公司提供的本院已予采信的新证据以及原判证据，本院另查明，2008年7月30日，长江矿业公司与璞原矿业公司签订《合同书》，约定：长江矿业公司将其持有的“云南宁蒗树扎铅锌多金属矿普查”探矿权转让给璞原矿业公司，转让价款1000万元，分三次支付：签订合同当日支付保证金300万元，长江矿业公司收到保证金后10个工作日开始在矿权所在地设立项目公司，并最迟应于12个月内将矿权过户到该项目公司名下，璞原矿业公司支付的保证金自动转为转让价款；长江矿业公司将矿权过户到项目公司后10个工作日内，璞原矿业公司向长江矿业公司指定的个人账户支付400万元，长江矿业公司收到该款后5个工作日内开始办理项目公司的股权变更，同时双方设立第三方托管账户为完成下一步操作做好准备；双方完成项目公司股权变更资料且托管账户设立后，共同向当地工商部门递交股权变更资料的当天，璞原矿业公司向第三方托管账户划入300万元尾款，长江矿业公司完成变更领取到新的营业执照的当天，璞原矿业公司通知第三方资金托管账户释放共管资金，上述尾款到达长江矿业公司账户的同时，长江矿业公司向璞原矿业公司移交项目公司营业执照等所有证照和矿权证等所有证件。双方还就各自义务、违约责任等作了约定。璞原矿业公司于双方签订上述《合同书》同日，向长江矿业公司按约支付300万元保证金。2009年1月20日，双方签订案涉《股权转让协议》，除约定前述原判查明事项外，还确认长江矿业公司未在矿权所在地设立项目公司，而是在昆明市设立恒源矿业公司，且将“云南省宁蒗县树扎铅锌多金属矿普查”探矿权转让给了恒源矿业公司；确认《股权转让协议》生效同时前述《合同书》终止；约定将《合同书》约定于2008年7月30日支付的300万元保证金转为第一笔股权转让价款。2010年1月19日，璞原矿业公司向长江矿业公司发送《撤销〈股权转让协议〉通知》，主要内容为：订立该转让协议时，因长江矿业公司的股东在国外，未能在同意股权转让的股东会决议上签字，因而一直未能办理股权转让的工商登记手续，而璞原矿业公司已将余款700万元全部准备妥当；另因璞原矿业公司股东兼法定代表人李剑病故，公司经营管理出现严重困难，面临解散。因此，请求撤销《股权转让协议》，并退还所交保证金300万元。璞原矿业公司在一审中提供了长江矿业公司于2009年1月19日盖章确认的关于其股东同意转让恒源矿业公司股权的《股东会决议》，长江矿业公司时任法定代表人冯礼庄在其上签章说明：“因股东在国外，由法人负责补齐手续”。长江矿业公司、王飘对该证据的真实性、关联性予以认可，亦认可相应股东认可手续至今未办理，但认为案涉股权转让根据长江矿业公司章程无需经过股东会决议。各方当事人在二审庭审中均认可其各方在签订案涉《股权转让协议》时即已经将申请办理股权工商变更登记需要签署的文件准备齐备，并交由长江矿业公司、王飘方人员保管；各方亦认可合同虽对申请办理股权工商变更登记的时间没有约定，但应为合同签订后即向工商行政管理部门递交资料、提出申请。本院认为，本案各方当事人争议的主要问题是：案涉《股权转让协议》终止履行的原因和责任，是否长江矿业公司、王飘或璞原矿业公司违约所致，如系违约所致，违约方应承担的违约责任方式；如非违约所致，各方应在合同终止履行后如何清理和结算。本案各方当事人签订的《股权转让协议》系各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应按约履行。按照合同约定，璞原矿业公司应在长江矿业公司、王飘向工商行政管理机关递交相关股权变更登记申请资料并由工商行政管理机关受理当日分别向长江矿业公司、王飘和托管账户支付股权转让余款。但据本案查明事实，长江矿业公司、王飘作为恒源矿业公司当时共计持有100%股权的股东，并未以恒源矿业公司名义完成向工商行政管理机关递交相关股权变更登记申请资料的义务，璞原矿业公司亦未支付转让余款。从双方约定的该条款内容看，因工商行政管理部门受理相关申请应在长江矿业公司、王飘完成相关申请资料递交之后，璞原矿业公司的支付股权转让余款的义务亦应在长江矿业公司、王飘完成相关申请资料递交之后。各方当事人亦认可合同签订后长江矿业公司、王飘即应以恒源矿业公司名义向工商行政管理部门递交资料、提出申请。璞原矿业公司因此以长江矿业公司、王飘未履行该变更登记申请义务主张长江矿业公司、王飘违约；长江矿业公司、王飘则以璞原矿业公司撤走璞原矿业公司签署完毕的相关变更申请资料导致其无法履行该义务为由抗辩，并进而主张璞原矿业公司恶意阻碍付款条件成就，并单方解除合同，构成违约。长江矿业公司、王飘主张璞原矿业公司撤走璞原矿业公司签署完毕的相关变更申请资料导致其无法履行该义务的主要依据为其陈述、其职员丁锋的证言，以及其向璞原矿业公司发送的相关函件，璞原矿业公司在先后收到长江矿业公司指责其撤走其签署完毕的相关变更登记申请资料、催促履行协议、配合申请办理工商变更登记等函件后不予回复，亦未提出异议，应视为认可其撤走其签署完毕的相关变更登记申请资料的事实，长江矿业公司、王飘主张璞原矿业公司撤走璞原矿业公司签署完毕的相关变更登记申请资料，导致其无法以恒源矿业公司名义完成向工商行政管理机关递交相关股权变更登记申请资料的义务的事实应予认定。长江矿业公司、王飘虽未按约以恒源矿业公司名义完成向工商行政管理机关递交相关股权变更登记申请资料的义务，但其原因在于璞原矿业公司未完成必要的配合义务，因此，璞原矿业公司以长江矿业公司、王飘未履行该变更登记申请义务主张长江矿业公司、王飘违约的理由不能成立，要求长江矿业公司、王飘双倍返还已经支付的300万元股权转让价款的上诉意见不予采纳。璞原矿业公司不履行工商变更登记的配合义务，并于2010年1月19日向长江矿业公司发送《撤销〈股权转让协议〉通知》，请求解除合同，是以自己的行为表示不履行合同，构成违约，长江矿业公司和王飘有权依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）项关于“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务”的规定，解除《股权转让协议》或者要求璞原矿业公司履行合同，并可以追究璞原矿业公司违约责任。长江矿业公司和王飘以此主张璞原矿业公司违约的意见予以采纳。但长江矿业公司、王飘、璞原矿业公司签订的《股权转让协议》仅约定了长江矿业公司、王飘递交了相关工商变更登记资料并由工商登记机关受理同日璞原矿业公司未向长江矿业公司、王飘和双方托管账户支付股权转让余款，以及长江矿业公司、王飘将相关变更手续办理完毕并领取变更后恒源矿业公司营业执照当日璞原矿业公司未向长江矿业公司、王飘释放托管账户上的股权转让价款时的违约责任的承担方式，未约定璞原矿业公司不履行工商变更登记的配合义务等其他违约行为应当承担的违约责任方式。长江矿业公司、王飘虽以《中华人民共和国合同法》第四十五条关于“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”的规定，主张璞原矿业公司不正当阻止其支付股权转让余款的条件成就，应视为支付余款条件已经成就，而璞原矿业公司未履行支付余款的义务，构成违约。但本院对此认为，该法条系关于当事人对合同效力约定附条件情形的规定，并不适用于合同履行中当事人之间关于合同义务的履行，长江矿业公司、王飘以璞原矿业公司未履行工商变更登记的配合义务，进而主张璞原矿业公司未履行支付股权转让余款的义务，构成违约，要求依照《股权转让协议》约定不退还已经支付的股权转让价款的意见不予支持。鉴于长江矿业公司、王飘已经将案涉转让股权大部分转让给他人，且长江矿业公司、王飘、璞原矿业公司均认可合同已经解除，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款关于“当事人协商一致，可以解除合同”的规定，应当认定案涉股权转让合同已经解除。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条关于“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，各方当事人案涉《股权转让协议》应当终止履行，长江矿业公司、王飘返还璞原矿业公司已经支付的股权转让价款300万元。长江矿业公司、王飘不予返还已经收取的股权转让价款的上诉意见，璞原矿业公司双倍返还支付的股权转让价款的上诉意见均不予采纳。同时，长江矿业公司、王飘应在同意解除合同且璞原矿业公司提出返还已经支付的股权转让价款主张后积极返还已经收取的股权转让价款，因迟延返还导致的资金占用损失应予赔偿。原判判令长江矿业公司、王飘自璞原矿业公司提起本案诉讼之日起向璞原矿业公司支付资金占用利息损失并无不当。璞原矿业公司对此的上诉意见不予支持。因长江矿业公司、王飘未在本案提出反诉，要求璞原矿业公司承担违约责任，长江矿业公司、王飘可以依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条关于“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，与璞原矿业公司协商或另案起诉主张因璞原矿业公司违约给其造成的损失。综上所述，原判认定的基本事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，上诉人的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费58324.10元，由璞原矿业公司承担29162.05元；长江矿业公司、王飘承担29162.05元。本判决为终审判决。审 判 长 袁 均代理审判员 蒲 杨代理审判员 王一君二〇一三年十一月十二日书 记 员 ＸＸ东 微信公众号“”