（2013）沙民二初字第534号
裁判日期: 2013-11-12
公开日期: 2015-02-01
案件名称
胡小岚与被告新疆新茅福容商贸有限公司股东知情权纠纷一案民事判决书
法院
乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院
所属地区
乌鲁木齐市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
胡小岚,新疆新茅福容商贸有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款；《中华人民共和国会计法（1999年）》：第九条第一款，第十四条第一款，第十五条第一款
全文
乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院民 事 判 决 书（2013）沙民二初字第534号原告：胡小岚。委托代理人：汪波。委托代理人：郭渠江。被告：新疆新茅福容商贸有限公司。委托代理人：姜德鑫。委托代理人：袁红军。原告胡小岚与被告新疆新茅福容商贸有限公司（以下简称新茅福容公司）股东知情权纠纷一案，本院于2013年8月15日受理后，由审判员曹娟独任审理，于2013年11月5日公开开庭进行了审理。原告胡小岚及其委托代理人汪波、郭渠江，被告新茅福容公司的委托代理人姜德鑫到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告胡小岚诉称，原告作为被告的股东（持有被告24%的股权）自公司成立以来对公司经营状况一无所知，原告为了解公司实际情况，于2013年7月23日依据《中华人民共和国公司法》第34条之规定向被告提出《股东知情权申请书》，要求查阅、复制新茅福容公司自成立以来的所有章程、股东会会议记录、董事会会议决议（执行董事决议）、监事会会议决议（监事会决议）和财务会计报告以及查阅新茅福容公司自成立以来的所有会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），但被告并未依法于原告提出书面请求之日起十五日内书面答复原告并说明理由。故原告为维护自身股东权利，特向法院提起诉讼，请求法院依法判令1、被告新茅福容公司提供公司自成立以来的所有章程、股东会会议记录、董事会会议决议（执行董事决议）、监事会会议决议（监事会决议）和财务会计报告供原告查阅、复制；2、判令被告新茅福容公司提供公司自成立以来的所有会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅被告新茅福容公司答辩称，第一、原告的诉讼请求中第二项超出了法定的股东查阅的范围不应支持。第二、原告亲自或委托代理人参加了股东会议，最近一次是2013年。故原告的查阅的目的不能成立。第三、原告滥用股东知情权，对会计账簿的查阅需有正当理由方可查阅，原告的理由不具有正当性。因为原告与公司法定代表人系姐妹关系，递交申请的时间是法定代表人出国期间。原告将个人矛盾转嫁到公司中来，干扰公司经营。第四、原告本人也从事相关酒类批发零售业务，被告主要业务也是经营酒类，原告查阅被告的原始凭证涉及商业秘密，形成竞争关系。综上，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，新茅福容公司成立于2010年1月15日，工商登记住所地为乌鲁木齐市经二路10号3幢2单元204室。注册资本120万元。经营范围为：许可经营项目，销售：酒。一般经营项目：销售：日用百货，土特产品，建筑材料，五金交电，化工产品，汽车配件，文化用品，金属材料、实验分析仪器、机电设备、服装鞋帽、仪器仪表。营业期限：自2010年1月15日至2020年1月14日。自然人投资情况：胡燕，投资32.4万元，占27%股权；胡小岚，投资28.8万元，占24%股权；金小辉，投资28.8万元，占24%股权；胡少军，投资6万元，占5%股权；帅平华，投资24万元，占20%股权。法定代表人：胡燕，职务为执行董事兼总经理。股东帅平华职务为监事。2012年2月27日，新茅福容公司召开2011年度第1次定期股东大会，审议：①2011年度执行董事工作报告；②2011年度财务决算报告及利润分配方案；③废除2011年4月12日签订的【合伙协议书】。原告的委托代理人杨芳在大会签到表上签字。该次会议未开成决议。2013年3月2日，新茅福容公司召开2012年股东大会，审议，原告到会参加了会议。该次会议形成决议：鉴于公司2011年税后可分配利润为：-108376.19元；2012年税后可分配利润为：83494.3元，累计2011-2012年未分配利润为人民币-25538.08元，可分配利润人民币0元。因弥补亏损后是-25538.08元，无可分配利润，暂不分配。一致同意上述决议事项。全体股东均在决议上签字。2013年7月23日，原告通过乌鲁木齐市亚心公证处，以特快专递的形式向新茅福容公司寄送了《股东知情权申请书》，申请书中明确：申请查阅、复制新茅福容公司提供公司自成立以来的所有章程、股东会会议记录、董事会会议决议（执行董事决议）、监事会会议决议（监事会决议）和财务会计报告；以及申请查阅新茅福容公司提供公司自成立以来的所有会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。被告新茅福容公司法定代表人胡燕于2013年7月24日至8月7日不在中华人民共和国境内，对此申请未作出答复。另查明，原告胡小岚系乌鲁木齐华福吉源商贸有限公司股东之一。该公司的经营范围为：许可经营项目：批发兼零售：预包装食品（保健食品除外）。一般经营项目：销售：日用百货，办公文化用品，劳保用品，农畜产品，电子产品，仪器仪表，机械设备，五金交电。经本庭当庭询问，原告称乌鲁木齐华福吉源商贸有限公司经营泸州酒，被告乌鲁木齐华福吉源商贸有限公司经营茅台酒。以上查明事实，有工商档案、股东大会签到表、股东会议决议、公证书、裁定书、当事人陈述及庭审笔录在卷。本院认为，《中华人民共和国公司法》第34条明确规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会、监事会会议决议和。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，原告做为新茅福容公司的股东，其享有法律赋予的向公司提出查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会、监事会会议决议和的要求。新茅福容公司拒绝提供查阅，则既须证明请求查账的股东即原告在主观上有“不正当目的”，又须证明查账的行为在客观上存在“损害公司合法利益”的可能，由于新茅福容公司没有举证证明原告的请求有不正当目的及可能损害公司利益的可能性，因此原告依法行使股东的权利而要求查阅、复制新茅福容公司的公司章程、股东会会议记录、董事会、监事会会议决议和符合法律规定，原告的该项请求合法正当，本院予以支持。关于原告请求查阅被告新疆新茅福容商贸有限公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。新疆新茅福容商贸有限公司辩称原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料不属于法定的查阅范围。对此，法院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。公司法第三十四条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。”账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，原始凭证附件入账备查的有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，原告查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，原告查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在被告新疆新茅福容商贸有限公司。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：一、被告新疆新茅福容商贸有限公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的所有章程、股东会会议记录、董事会会议决议（执行董事决议）、监事会会议决议（监事会决议）和财务会计报告供原告查阅、复制；二、被告新疆新茅福容商贸有限公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告胡小岚查阅；三、上述材料由原告胡小岚在被告新疆新茅福容商贸有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日。案件受理费70元（原告已预交），本院减半收取35元（余款退还原告）由被告负担如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。审判员 曹 娟二〇一三年十一月十二日书记员 相里梦瑶-8- 关注公众号“”