（2013）海民初字第24936号

裁判日期: 2013-11-11

公开日期: 2014-08-28

案件名称

深圳市福鸿达科技实业发展有限公司与中国电子进出口总公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书

法院

北京市海淀区人民法院

所属地区

北京市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

深圳市福鸿达科技实业发展有限公司,中国电子进出口总公司

案由

合同、无因管理、不当得利纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二条

全文

北京市海淀区人民法院民事判决书（2013）海民初字第24936号原告深圳市福鸿达科技实业发展有限公司，住所地深圳市罗湖区笋岗路宝安广场C座1302室。法定代表人史欢欢，董事长。委托代理人张冰，男。被告中国电子进出口总公司，住所地北京市海淀区复兴路17号国海广场A座新中电大厦。法定代表人曲惠民，总经理。委托代理人张世强，男。委托代理人李溯，女。原告深圳市福鸿达科技实业发展有限公司（以下简称福鸿达公司）与被告中国电子进出口总公司（以下简称进出口总公司）股东损害债权人利益责任纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员魏玮独任审判，公开开庭进行了审理。原告福鸿达公司的委托代理人张冰，被告进出口总公司的委托代理人张世强、李溯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告福鸿达公司诉称：2008年6月17日，北京市海淀区人民法院作出（2008）海民初字第10539号民事判决，判决XX公司（以下简称XX公司）应赔偿福鸿达公司货款4744373.26元及利息。此后，北京市第一中级人民法院又作出（2008）一中民终字第14198号民事判决，维持了上述一审判决。此后，由于XX公司拒不履行生效判决，北京市海淀区人民法院依法强制执行了502.167万元，尚余849850.6元及利息未得到执行。其间，XX公司声称不再经营且无财产，且在XX公司于2010年2月3日向北京市海淀区人民法院提交的被执行人财产及情况申报表中，该公司填报的财产均为无。然而，XX公司又于2010年2月5日向其上级开办单位即进出口总公司转出171140元，并于2010年3月11日再次转出83000元。进出口总公司作为XX公司的唯一股东，利用该公司持有XX公司100%股权的绝对控股地位，以及XX公司作为该公司第七业务部的双重身份，对XX公司的合同审批、财务核算等进行了控制。在北京市海淀区人民法院强制执行期间，XX公司进行了无财产的申报后，进出口总公司又滥用绝对控股股东地位，不仅与XX公司共同隐瞒债务，且将XX公司的财产转移到该公司账户以逃避债务，导致北京市海淀区人民法院对XX公司的强制执行不能进行，严重损害了福鸿达公司作为XX公司债权人的利益。现福鸿达公司依法提起诉讼，要求判令进出口总公司向福鸿达公司赔偿货款损失849850.6元及相应利息。被告进出口总公司辩称：第一，XX公司是全民所有制企业，不适用我国《公司法》，福鸿达公司的起诉没有法律依据。第二，福鸿达公司没有提交任何证据证明XX公司与进出口总公司存在法人格混同。第三，福鸿达公司此前曾一案多诉又均败诉，且在此前的三次诉讼中，XX公司与进出口总公司多次被人民法院生效判决认定为独立的企业法人。福鸿达公司关于XX公司与进出口总公司系”两块牌子、一套人马”的主张早已被人民法院生效判决所驳回。第四，福鸿达公司的行为属于恶意诉讼，该公司先以XX公司与进出口总公司为共同被告起诉要求偿还货款，后又以进出口总公司出资不实，帮助XX公司转移资产为由起诉进出口总公司，但均败诉。现福鸿达公司又以法人格混同为由提起诉讼，但也没有任何事实依据和法律根据。经审理查明：1980年4月15日，进出口总公司依法注册成立［注册号：100000000001068（4-1）］。根据现有企业法人营业执照记载，该公司住所地位于北京��海淀区复兴路17号A座（6-23层），法定代表人为曲惠民，注册资金为69421.6万元，经济性质为全民所有制。1988年10月23日，XX公司依法注册成立［注册号：1100001500756（2-1）］。根据现有企业法人营业执照记载，该公司住所地位于北京市海淀区复兴路甲23号电子大楼，法定代表人为于桂珍，注册资金为1759.9万元，经济性质为全民所有制。2008年6月17日，本院就原告福鸿达公司与被告XX公司买卖合同纠纷一案，作出（2008）海民初字第10539号民事判决。根据判决书记载，经审理查明，福鸿达公司与XX公司之间及与XX总公司之间均存在大量的买卖合同，其中福鸿达公司与XX公司之间曾签订了041223、0504、0510号三份合同。XX总公司为XX公司的上级主管单位，亦为投资方，XX总公司与XX公司均为独立的法人单位。XX总公司原为本案被告，因其与本院所审理的福鸿达公司与XX公司的三份合同并无关联性，本院已先行制作民事裁定书裁定驳回福鸿达公司对XX总公司的起诉。目前，三方当事人均未上诉，该裁定已发生法律效力。本院认为，福鸿达公司与XX公司签订的三份买卖合同，均未违反国家强制性法律规定，均属有效合同。XX公司在收货后未将全部货款及时给付福鸿达公司，已构成合同违约，应承担相应的违约责任。现经福鸿达公司与XX公司对账确认，截至2007年1月12日，XX公司尚欠福鸿达公司货款8878104.9元未付，而福鸿达公司因对事实认知错误，导致其将XX总公司给付的其他货款4133730.64元作为替XX公司支付的款项，仅在本案要求XX公司给付剩余货款共计4744374.26元及货款利息损失620699.48元，对此请求数额，因事实及证据充足，本院予以支持。对福鸿达公司因认知错误而未主张的其他货款损失，本案中不宜一并处理，福鸿达公司可另行向XX公司主张。因此，��院判令XX公司给付福鸿达公司货款共计4744374.26元并赔偿相应利息损失（按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2005年7月29日起至2008年2月29日止），均于本判决生效后十日内付清。宣判后，XX公司不服上述一审判决，向北京市第一中级人民法院提起上诉。同年12月17日，北京市第一中级人民法院就上诉人XX公司与被上诉人福鸿达公司买卖合同纠纷一案，作出（2008）一中民终字第14198号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。2010年6月18日，本院就申请执行人福鸿达公司与被执行人国合公司执行案件，作出（2009）海民执字第4790号民事裁定。根据裁定书记载，申请人福鸿达公司依据（2008）一中民终字第14198号民事判决书，申请执行XX公司买卖合同纠纷一案，本次执行程序终结。申请人福鸿达公司在案件本次执行程序终结后，如发现被执行人XX公司有可供执行的财产线索，��权向本院再次申请执行，被执行人仍有继续履行债务的义务。本裁定书送达后立即生效。诉讼中，福鸿达公司称，该公司系依据我国《公司法》的相关规定对进出口总公司提起本案诉讼。上述事实有原告福鸿达公司提交的（2008）海民初字第10539号民事判决书、（2008）一中民终字第14198号民事判决书、（2009）海民执字第4790号民事裁定书，被告进出口总公司提交的XX公司企业法人营业执照等证据材料以及本案开庭笔录在案佐证。本院认为：本案中，福鸿达公司主张进出口总公司滥用其在XX公司的控股股东地位，损害了该公司作为XX公司债权人的利益，故该公司依据我国《公司法》起诉要求进出口总公司承担相应责任。对此，本院认为，根据我国《公司法》相关规定，该法所称公司是指依照该法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。然而，根据XX公司的企业法人营业执照记载，该公司的经济性质为全民所有制企业，而全民所有制企业与我国《公司法》规定的公司分属不同的企业类型，故XX公司并不属于我国《公司法》的适用对象范围。因此，现福鸿达公司依照我国《公司法》相关规定，要求XX公司的投资方进出口总公司承担责任，缺乏必要法律依据，故本院不予支持。综上，本院依照《中华人民共和国公司法》第二条之规定，判决如下：驳回原告深圳市福鸿达科技实业发展有限公司的诉讼请求。案件受理费六千一百四十九元，原告深圳市福鸿达科技实业发展有限公司已预交，由其自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回��诉处理。代理审判员　　魏玮二〇一三年十一月十一日书　记　员　　田昕来自：