（2013）武民初字第2491号
裁判日期: 2013-11-10
公开日期: 2014-06-17
案件名称
原告李XX、张XX诉被告左XX、陶XX合同纠纷一审民事判决书
法院
武安市人民法院
所属地区
武安市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
李ＸＸ,张ＸＸ,左ＸＸ,陶ＸＸ
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款
全文
河北省武安市人民法院民 事 判 决 书（2013）武民初字第2491号原告：李XX，农民。委托代理人：李振中，河北精剑律师事务所律师。原告：张XX。被告：左XX。被告：陶XX，市民。委托代理人：李来福。原告李XX、张XX诉被告左XX、陶XX合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李XX委托代理人李振中、原告张XX，被告陶XX及二被告委托代理人李来福到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李XX、张XX诉称，原告与被告陶XX均是XXX瑞冶铸业有限公司（以下简称瑞冶公司）的股东，被告左XX并非该公司股东。被告陶XX为了强行将其在瑞冶公司的股权转让给原告，便纠集了一批黑社会人员常驻在瑞冶公司内，多次威胁原告及原告家人，2012年3月18日，被告陶XX纠集黑社会人员强迫原告及原告丈夫张XX在“股权转让协议书”上签字，将其持有瑞冶公司的股权高价转让给了原告。原告认为该“股权转让协议书”依法应当是无效的，理由如下：一、依据《民法通则》第五十八条第三款之规定，原告签订协议这一民事行为是在违背自己真实意思的情况下签订的，是无效的民事行为，故该协议书依法应当无效。二、被告左XX不是瑞冶公司股东，那么左XX就无权处分瑞冶公司的股权，而在“股权转让协议书”中，左XX却是作为转让方的甲方，为此，左XX作为转让方是不合法的。三、合同内容约定相互矛盾。XXX广安工贸有限公司和XXX瑞冶铸业有限公司是两个具有独立法人资格的主体，并且这两个公司至今仍同时存在，而陶XX同时是这两个公司的股东，协议中第一条仅仅笼统的约定上述公司的全部股权以320万元的价格转让给原告和原告丈夫张XX，由于协议中涉及到两个独立的公司，但是协议中并没有明确转让的是哪个公司的股权，同时也没有约定原告和原告丈夫张XX应当占有股权的份额，导致原告和原告丈夫无法办理工商变更登记，为此，因该协议约定的内容相互矛盾，导致该协议无法实际履行，依法应当确认该协议无效。综上所述，原告李XX、张XX认为，原告与二被告签订的“股权转让协议书”是在受胁迫的情况下签订的，不是原告的真实意思表示，该民事行为依法应属无效，同时，该协议的主体和该协议约定的内容相互矛盾，是一份完全不具有法律效力的协议，为此，请求法院依法确认该“股权转让协议书”无效，以维护原告的合法权益不受侵犯。原告为支持其主张，向本院提交如下证据：1、身份证，用于证明原告身份；2、XXX瑞冶铸业有限公司工商登记及企业变更信息共3份，用于证明陶XX和李XX系瑞冶公司股东，左XX不是该公司股东；3、XXX广安工贸有限公司变更登记审核表及股东会决议，用于证明广安公司的股东为张XX、陶XX、任XX，左XX不是该公司股东；4、XXX广安工贸有限公司股权转让协议，用于证明原告是在胁迫的情况下签订的，左XX没有在该协议上签字，因此该协议应属无效；5、XXX公安局法医损伤检验鉴定书，用于证明原告儿子张X被被告打伤的事实；6、原告申请法院调取XXX公安局XX派出所张X受伤治安部分卷宗，用于证明2011年3月24日原告儿子张X被李XX等人打伤；7、原告申请法院调取XXX公安局XX派出所关于李XX等人在瑞冶铸业有限公司厂内闹事有关卷宗材料；8、申请证人武XX，郭XX、曹XX、李XX、田XX、韩XX、李XX出庭作证，用于证明2011年4月份到原、被告签订股权转让协议之日止，被告安排黑社会人员常驻瑞冶公司场内，不让厂内车辆通行，并最终导致瑞冶公司停产，给瑞冶公司造成重大经济损失。充分说明原、被告签订股权转让协议是原告在被告的胁迫下签订的，不是原告真实意思表示。被告左XX、陶XX在法定期限内未提出答辩，在庭审时辩称，一、股权转让协议书是双方当事人在平等、自愿和协商一致的基础上依法达成的，属合法有效协议；二、原告在诉状中称，被告陶XX纠集一批黑社会人员强迫原告夫妇二人签订股权转让协议，该陈述与事实不符，原告撒谎的目的是为了达到赖账不还的目的；三、股权转让协议书是原告夫妇二人和本案二被告代理人李来福多次到邯郸找到二被告，经双方反复协商，并通过讨价还价后，由原告起草协议书。2012年3月18日协议签订当天，是原告夫妇二人和其儿子及李来福四人一同找到被告陶XX签订的，除此五人外，没有其他人在场，协议是原告方及李来福先签的字，被告陶XX后签的字；四、被告已提交的相关证据足以说明二被告和二原告先后共同合作经营广安公司和瑞冶公司的事实成立，设立广安公司和瑞冶公司的目的都是为了经营同一铁厂，二被告投资500万元资金的事实成立，自然也享有相应的股权。综上所述，原告同被告签订的股权转让协议依法应当真实有效，原告请求的事实不能成立，请求法院驳回原告的诉讼请求。二被告为支持其主张，向本院提交如下证据：1、XXX广安工贸有限公司股份制经营协议书，用于证明二被告于2007年3月20日同张XX达成了广安公司股份制经营协议书，由二被告出资500万元占公司35%的股权，原告张XX以铁厂全部资产作为投资，占公司65%的股权；2、XXX瑞冶铸业有限公司法人委托书两张，用于证明该公司法定代表人李XX于2009年7月28日分别委托公司股东左XX和张XX全权代理其对外进行租赁经营事宜；同时用于证明左XX为该公司股东；3、瑞冶公司工商登记，用于证明该公司的股东及各自占有的股权比例，公司章程规定了股东之间可以互相转让其部分出资，即可以转让股份；4、左XX委托书一份，用于证明原、被告之间所签订的股权转让协议系合法有效协议；5、股权转让协议书一份，用于证明二被告将其在广安公司即瑞冶公司中所享有的股权以320万元的价格转让给了张XX，并具体约定了转让费的给付时间；6、欠条一张，用于证明二被告欠原告股份转让款320万元；7、任XX出具证明一份，用于证明任XX在广安工贸有限公司中不享有股份和股权，实际为左XX和陶XX所有；8、2010年4月6日被告张XX与二被告签订的协议书一份，用于证明二被告在广安和瑞冶公司中均为股东，广安公司变更工商登记是经过张XX同意的；法定代表人由张XX变更为陶XX，股东为黄XX变更为陶XX和任XX。由任XX和陶XX代表左XX和陶XX在广安公司铁厂占有35%的股权；9、还款协议书一份，用于证明股权转让协议书的真实性、合法性，是有效的；10、裴XX租赁经营瑞冶公司（原广安铁厂）合同书，用于证明张XX和左XX均为原广安公司铁厂也即瑞冶公司的股东（实际股东）；11、孙XX和崔XX承租铁厂的租赁经营合同书，用于证明左XX、张XX是原广安铁厂及广安公司的股东，张XX持股65%，左XX（陶XX）持股35%；12、涉案股权转让协议书和还款协议的草稿原件，用于证明这两份协议是由李来福起草，当时是代理原告方李XX和张XX所写，协议是经原、被告双方同意签订的；13、二被告同李XX签订的关于转让瑞冶公司（原广安铁厂）股权的协议，用于证明二被告曾于2011年3月19日将其在瑞冶公司即原广安公司铁厂的股权转让给李XX；2011年4月初开始，二被告撤离广安铁厂，李XX开始派人进驻铁厂进行看护；14、2011年9月20日张XX与左XX、陶XX签订的协议书，用于证明二被告是瑞冶公司的股东，张XX占股份65%，二被告占股份35%。经庭审质证，被告对原告提供的第1号证据无异议，对原告提供的1号证据身份证，本院予以确认。被告对原告提供的第2、3、4、5、6、7号证据及原告申请的武XX等7位证人证言均提出异议。原告对被告提供的第1-14号证据均提出异议。经本院综合审查后认为，原告提供的第2、3号证据：XXX瑞冶铸业有限公司工商登记及企业变更信息和XXX广安工贸有限公司工商变更登记均不显示被告左XX为该两个公司的股东，但被告提供的第1、2、3、4、7、8、9、10、11、14号证据能够相互印证上述两公司在实际经营过程中，被告左XX在两个公司中均为实际股东，其与被告陶XX共同拥有XXX瑞冶铸业有限公司35%的股份，原告李XX、张XX共同拥有该公司65%的股份。二被告在XXX广安工贸有限公司拥有35%的股份，原告张XX在该公司中拥有65%的股份。工商登记中虽记录被告陶XX拥有股份40%，原告张XX在该公司拥有股份40%，任XX拥有该公司20%股份，但根据2007年3月20日，原告张XX与被告左XX、陶XX共同签订的XXX广安工贸有限公司股份制经营协议书，以及任XX出具证明可以证实，任XX拥有的20%股份，出资人均为二被告，而原告也认可被告陶XX在武安市广安工贸有限公司中拥有35%的股份，原告张XX在该公司中拥有65%的股份。综合上述可以认定，被告提交的第5号证据股权转让协议书、第6号证据欠条一份以及第12号证据股权转让协议书草稿3份，能够证明股权转让协议书和欠条是在原、被告双方经过多次协商，且是双方自愿的基础上签订的，对股权转让协议书及欠条本院依法予以采信。被告提交的第13号证据系2011年3月19日二被告与李XX签订的股权转让协议，因该协议签订时并未取得其他股东暨本案二原告同意，二原告并不认可该股权转让协议，致使该协议并未实际履行，而双方也均认可该协议为无效协议。原告提交的第4号证据，股权转让协议书、第5号证据，原告儿子张X的法医损伤检验鉴定书、第6号证据，本院依原告申请调取XXX公安局XX派出所关于张X治安卷宗及第7号证据，本院依原告申请调取的XXX公安局XX派出所出具的证明均不能用于证明原告与被告签订的股权转让协议书是原告在受胁迫或违背自己真实意愿的情形下所签订，且张X的治安案件以及向派出所报案的时间均发生在股权转让协议签订时间一年之前，不能说明两次事件与双方签订的股权转让协议有关联性。原告申请的武XX等七位证人均不知道双方签订了股权转让协议，也不能证实股权转让协议是在原告受胁迫或违背自己真实意思的情形下所签订。故，对原告提交证据用于证明双方签订的股权转让协议无效的用于证明目的，本院不予采信。经审理查明，2004年11月3日，原告张XX与黄XX注册成立了XXX广安工贸有限公司，2007年3月20日原告张XX与被告左XX、陶XX共同签订了一份XXX广安工贸有限公司股份制经营协议书，该协议书明确约定，原告张XX在该公司中拥有65%的股权，二被告共同拥有该公司35%的股权。双方于2010年3月5日将该公司原工商登记中股东张XX、黄XX变更为股东陶XX拥有股份40%、张XX拥有股份40%、任XX拥有股份20%。但在该公司实际经营过程中，实际股东为原告张XX，拥有股份为65%，被告左XX和被告陶XX，其二人共同拥有股份为35%，任XX并未实际出资。2008年5月7日原告李XX与被告陶XX又注册成立了XXX瑞冶铸业有限公司，工商登记显示原告李XX拥有该公司65%的股权，被告陶XX拥有该公司35%的股权。但该公司在实际经营中股东仍然为李XX，拥有股权65%，左XX、陶XX二人共同拥有股权35%。2011年3月19日，二被告与李XX曾签订过股权转让协议，二被告将其拥有的XXX广安工贸有限公司和XXX瑞冶铸业有限公司中的股权以800万元人民币转让给李XX，因该股权转让时并未经过二原告同意，后因此发生纠纷，致使二被告与李XX签订的股权转让协议并未实际履行。2012年3月18日经二原告与二被告及见证人李来福共同协商，二原告与被告陶XX签订了股权转让协议，二被告将其在XXX广安工贸有限公司和XXX瑞冶铸业有限公司中各35%的股份以人民币320万元的价格转让给二原告所有，并在邯郸市签订了股权转让协议书一份，同时约定了转让费的支付期限和支付方式，支付期限为：协议签订之日起两年内付清，支付方式为：每半年支付一次，每次支付金额为80万元，该协议还对其他相关内容作出了约定，同时约定：二被告同李宜江之间订立的股权转让协议无效。协议签订后，二原告又给二被告出具欠条一份。另查明，股权转让协议签订后，被告左XX并无异议。本院认为，股东之间相互转让股权受法律保护，原告李XX、张XX与被告陶XX签订的股权转让协议书具有法律效力，二原告理应按照双方签订的股权转让协议履行各自的义务。二原告虽提出股权转让协议是在其受胁迫与违背自己真实意思的情形下所签订，应属无效协议。但因二原告不能提供有效证据证明其是在受胁迫或违背自己真实意愿的情形下所签订，而见证人李来福同时能够证明，股权转让协议是在双方自愿且是真实意思表示的情形下所签订。故二原告请求确认双方签订的股权转让协议无效的主张，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决如下：驳回原告李XX、张XX的诉讼请求。案件受理费100元，由原告李XX、张XX承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。审 判 长 杜爱兰人民陪审员 刘 彦人民陪审员 靳淑敏二〇一三年十一月十日书 记 员 常玉芳附相关法律条款《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 关注公众号“”