（2013）芜中民一终字第00859号
裁判日期: 2013-11-10
公开日期: 2014-12-26
案件名称
芜湖市国质环保机械有限公司与芜湖互通精工机械有限责任公司确认合同无效纠纷二审民事判决书
法院
安徽省芜湖市中级人民法院
所属地区
安徽省芜湖市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
芜湖市国质环保机械有限公司,芜湖互通精工机械有限责任公司
案由
确认合同无效纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
安徽省芜湖市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）芜中民一终字第00859号上诉人（原审原告）：芜湖市国质环保机械有限公司，住所地安徽省芜湖市。法定代表人：施章国，该公司董事长。委托代理人：杨伟，安徽宇浩律师事务所律师。委托代理人：祝魏明，安徽宇浩律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：芜湖互通精工机械有限责任公司，住所地安徽省芜湖市。法定代表人：易敬平，该公司董事长。委托代理人：沈曙光，安徽银佳律师事务所律师。上诉人芜湖市国质环保机械有限公司（以下简称国质公司）因与被上诉人芜湖互通精工机械有限责任公司（以下简称精工公司）确认合同无效纠纷一案，不服安徽省芜湖市鸠江区人民法院于2013年5月2日作出的（2012）鸠民一初字第01906号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2013年10月21日公开开庭进行了审理。上诉人国质公司的委托代理人杨伟、被上诉人精工公司的委托代理人沈曙光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明：2006年国质公司拟购买芜湖经济技术开发区港湾路一块土地，同年6月6日，国质公司与安徽万达置业担保有限公司（下简称万达公司）签订一份合作协议，约定万达公司为国质公司垫付土地出让金200万元，代办土地证、房产证和贷款。办理土地证、房产证后，立即办理贷款手续。贷款下款后，国质公司应立即将220万元划入万达公司账户。如因国质公司原因无法办理土地证、房产证和贷款，一个月内无法办理的，每逾期一日按垫付资金的0.5%支付违约金；两个月内无法办理的，将其名下的土地和房产转让给万达公司。协议签订后，万达公司为国质公司垫付土地出让金200万元，并将土地证、房产证办妥。但因国质公司不符合银行贷款的条件，无法办理贷款。2007年1月5日万达公司法定代表人芮金向国质公司法定代表人施章国催讨垫付款项和违约金，让施章国在空白房屋买卖合同和房屋买卖申请书上签名盖章、在空白法定代表人证明书上盖章。2007年1月31日，国质公司股东会决议同意将公司名下房产及土地出售。2007年2月1日，万达公司安排员工陆蒋慧在国质公司法定代表人施章国签名盖章的买卖合同上填写内容：转让人国质公司，买受人精工公司，约定国质公司将位于芜湖市经济技术开发区港湾西路40号西北侧房屋（1230.54平方米）、土地面积15020.62平方米出卖给精工公司，价款248万元。并在施章国签名盖章的房地产交易申请书上填写内容：转让人国质公司，代理人陆蒋慧，买受人精工公司。后陆蒋慧在国质公司盖章的委托书、法定代表人证明书（两书在一张纸上）填写内容，办理了该块房产及土地的过户。精工公司为芮金冒用“江仁茂”作为法人注册成立的，后芮金又将江仁茂的股权转让到自己名下。2007年5月，国质公司得知涉案土地已被万达公司卖给精工公司，遂向公安机关报案，公安机关立案侦查，以万达公司法定代表人芮金涉嫌合同诈骗罪移送审查起诉，芜湖市镜湖区人民检察院认为芮金采取非法手段实施了虚假股权转让的行为，但是情节显著轻微，危害不大，不构成犯罪，决定不起诉。2012年10月，国质公司向该院起诉要求确认房屋买卖合同无效。原审法院认为：国质公司主张双方签订的买卖合同违反合同法第五十二条第二款“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”，但该条款指的是合同双方当事人恶意串通、以损害国家、集体或者第三人利益为目的。本案不存在合同双方当事人恶意串通的情形。国质公司与万达公司签订的合作协议明确约定，由万达公司为国质公司垫付土地出让金，如因国质公司原因两个月内无法办理贷款、偿还垫付款，即将其名下的土地和房屋转让给万达公司。后万达公司不断向国质公司催讨欠款，国质公司法定代表人施章国在空白房屋买卖合同和房屋买卖申请书上签名盖章、在空白法定代表人证明书上盖章，交给万达公司；并召开股东会决议同意将公司名下房产及土地出售。上述行为足以说明国质公司有变卖房产、土地还债的意思表示，且施章国明知上述材料均为房产交易过户材料，还在上签名盖章交予万达公司，据此可以认定施章国代表其公司授权万达公司处置国质公司房产、土地，以此清偿欠款。此授权应为概括性授权。故万达公司依据授权达成涉案房屋买卖合同，均系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效合同，且也得到实际履行。之后万达公司虽实施了虚假股权转让行为，但不影响买卖合同的效力。国质公司主张合作协议中无法办理贷款即将名下土地和房屋转让给万达公司的条款是担保条款，但无论从字面理解上还是从实际操作来看，涉案房产和土地都非担保物。综上国质公司诉请合同无效，于法无据，不予支持。据此，经该院审判委员会讨论决定，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民法通则》第六十三条之规定，判决如下：驳回国质公司的诉讼请求。案件受理费80元，由国质公司负担。国质公司上诉称：原判认定“2007年1月31日，国质公司股东会决议同意将公司名下房产及土地出售”，属于认定事实错误；原判认定“精工公司为芮金冒用江仁茂作为法人注册成立”，则应当认定涉案房屋买卖合同为无效合同；原判应当认定检察机关的不起诉决定书所认定的芮金“伪造合同”的事实。请求二审法院撤销原判，改判支持该公司的一审诉讼请求。精工公司答辩称：国质公司与万达公司签订的合作协议明确约定，由万达公司为国质公司垫付土地出让金，如因国质公司原因两个月内无法办理贷款、偿还垫付款，即将其名下的土地和房屋转让给万达公司。国质公司法定代表人施章国代表其公司授权万达公司处置国质公司房产、土地，以此清偿欠款。故万达公司依据授权达成涉案房屋买卖合同，应为合法有效合同。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。本院经审理查明的事实与一审判决认定的事实一致。本院认为：国质公司与万达公司签订的合作协议明确约定，由万达公司为国质公司垫付土地出让金，如因国质公司原因两个月内无法办理贷款、偿还垫付款，即将其名下的土地和房屋转让给万达公司。后万达公司不断向国质公司催讨欠款，国质公司法定代表人施章国在空白房屋买卖合同和房屋买卖申请书上签名盖章、在空白法定代表人证明书上盖章，交给万达公司。且国质公司召开股东会，决议同意将公司名下房产及土地出售，该股东会决议上加盖了公司公章，股东施章国、李炳芝予以签字，该二人系公司章程载明的股东。上述行为足以表明国质公司有变卖房产、土地还债的意思表示，且施章国明知上述材料均为房产交易过户材料，仍在其上签名、盖章并交予万达公司，据此可以认定施章国代表国质公司已授权万达公司处置该公司房产、土地，以清偿所欠款项。故万达公司依据上述授权以精工公司名义与国质公司达成涉案房屋买卖合同，此系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效合同，且已实际履行。万达公司法定代表人芮金冒用“江仁茂”作为法定代表人注册成立精工公司，后其又将“江仁茂”的股权转让至自己名下，上述行为均为精工公司内部股东身份、股权变动的真实性、合法性问题，均不影响涉案房屋买卖合同的效力。国质公司的上诉理由均不成立，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人芜湖市国质环保机械有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 文 勇审判员 江隆宝审判员 鲍 迪二〇一三年十一月十日书记员 韦 佳附：本案适用法律条款《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； 微信公众号“”