（2013）黄商初字第1266号
裁判日期: 2013-11-01
公开日期: 2014-09-09
案件名称
张焕村诉李维强、青岛九方集团有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
青岛市黄岛区人民法院
所属地区
青岛市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张焕村,李维强,青岛九方集团有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十二条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款
全文
山东省青岛市黄岛区人民法院民 事 判 决 书（2013）黄商初字第1266号原告：张焕村，男，1965年7月4日出生，汉族，个体工商户，住青岛市黄岛区。公民身份号码：××××。委托代理人：王华，山东承泽律师事务所律师。被告：李维强，男，1964年12月27日出生，汉族，个体工商户，住青岛市黄岛区。公民身份号码：××××。委托代理人：董传基，山东雅圣律师事务所律师。被告：青岛九方集团有限公司，住所地：青岛市黄岛区。组织机构代码：××××。法定代表人：张立平，董事长。委托代理人：王欣，女，1977年10月6日出生，汉族，该公司办公室主任，住青岛市黄岛区。公民身份号码：××××。原告张焕村为与被告李维强、青岛九方集团有限公司股权转让纠纷一案，于2013年5月2日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭于2013年8月5日公开开庭审理了本案。原告张焕村之委托代理人王华、被告李维强之委托代理人董传基、被告青岛九方集团有限公司之委托代理人王欣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张焕村诉称：原告张焕村与被告李维强系被告青岛九方集团有限公司的原股东。在2008年青岛九方集团有限公司股权变更时，由公司的小股东将自己的股权转让给几个大股东，然后大股东之间再进行资产分配。原告将自己的可得资产中的1619118.86元转让给被告李维强，李维强从自己分得的资产中位于青岛路的土地1839.91平方米转让给原告折抵上述价款。在双方签订协议后，原告多次找青岛九方集团有限公司及李维强要求分割出土地，因种种原因被告至今也未将该地交付给原告。原告诉至法院，请求两被告从位于青岛路西的南国用（2009）第G032302号土地中分割出1839.91平方米的土地给原告或支付原告价款1619118.86元并承担本案诉讼费。被告李维强未予书面答辩，在庭审中被告李维强口头答辩称：一、被告同意按照与原告签订的协议书履行，即将协议书第二条约定的土地1839.91平方米转给被告。由于被告青岛九方集团有限公司的原因，至今未履行。二、原、被告协议约定，原告应当将其在青岛九方集团有限公司的全部股权转让给被告，但原告也未按照该约定履行，从而导致双方的股权转让协议不能履行。被告青岛九方集团有限公司辩称：一、被告公司与原告之间不存在股权转让关系。原告原来确系被告公司的股东，正如其在诉状中所诉，原告将其大部分股权转让给了李维强并进行了工商登记。被告公司与原告之间不存在股权转让关系，因此也不存在股权转让纠纷。二、本案所涉土地系被告公司的合法财产，并没有分配给李维强，李维强没有权利处分被告公司的财产。综上，被告公司认为，被告公司与原告之间不存在股权转让关系；李维强没有权利处分被告公司的财产。因此，被告公司不是本案适格被告，请法院依法裁定驳回原告对被告公司的起诉。本院经开庭审理查明：被告青岛九方集团有限公司成立于1999年6月22日，从事房地产开发、销售。原告张焕村与被告李维强均系被告青岛九方集团有限公司的股东。2007年12月8日，原告张焕村以及青岛九方集团有限公司的股东丁雪峰与被告李维强签订股权转让协议，约定原告张焕村将其持有的青岛九方集团有限公司的股权83.65824万元中的83.35644万元、丁雪峰将其持有的青岛九方集团有限公司的股权44.82784万元转让给被告李维强，双方股权转让方式为货币转让，股权转让价格为1：1，自股权转让（签字生效）之日起，丁雪峰不再享有股东的权利，不再履行股东的义务，由原告张焕村、被告李维强按转让后的出资额依法享有股东的权利并承担相应的法律责任。同日形成的青岛九方集团有限公司章程第四条记载“公司注册资本：人民币3018.00万元”。公司章程第五条记载“股东的姓名、出资方式及出资额如下：张立平出资额1643.48352万元出资比例54.44%；王海涛出资额748.50256万元出资比例24.82%；李维强出资额580.88428万元出资比例19.25%；宋鲁英出资额44.82784万元出资比例1.48%；张焕村出资额0.3018万元出资比例0.01%。”公司章程第九条记载“股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。”上述事实，有原、被告的庭审陈述以及原告张焕村提供的青岛九方集团有限公司公司章程、被告青岛九方集团有限公司提供的股权转让协议等在案佐证，经当庭质证，当事人均无异议，可以确认。2008年6月26日，原告张焕村与被告李维强又签订协议书一份，约定原告将其在青岛九方集团有限公司的股权全部转让给被告李维强参与公司资产分配。该协议书载明公司主要资产分配完毕，原告张焕村可得资产为6512173.76元，全部转让给被告李维强；被告李维强以在青岛华泰方园有限公司所有的股权转让给原告张焕村，折抵原告张焕村可得利益的大部分。同时再以从青岛九方集团有限公司分得的原兴城建筑公司（青岛路49号）土地1839.91平方米直接转给原告张焕村，折抵其他可得利益。本案审理过程中原告提交青岛九方集团资产评估资产分配明细表一份，该明细表载明原兴城建筑公司（青岛市黄岛区青岛路49号）土地总面积9553平方米，评估金额为8406640元，其中被告李维强应分土地面积为1839.91平方米、应分金额为1619118.86元。对上述事实，原告提供协议书一份、青岛九方集团资产评估资产分配明细表一份，经当庭质证，被告李维强对明细表及其记载的涉案土地面积、价值没有异议；对协议书的真实性没有异议，但称协议书约定原告将其在青岛九方集团有限公司的全部股权转让给被告李维强，协议书第二条约定的1839.91平方米土地仅是抵顶转让款的一部分，现在原告仍持有青岛九方集团有限公司0.01%的股权，被告李维强要求将该部分股权转至其名下。被告青岛九方集团有限公司称工商部门确定的原告张焕村与被告李维强股权转让时间是2007年12月8日，有两人于当日签订的股权转让协议为证，被告公司不知道原告张焕村与被告李维强于2008年6月26日签订的协议书；明细表只是作为股权情况的参考资料，并不是最终的分配方案，实际执行中也不一定按照该明细表执行。针对被告提出的异议，原告称同意将其持有的青岛九方集团有限公司0.01%的股权转让给被告李维强。本院认为，被告青岛九方集团有限公司章程第九条记载“股东之间可以相互转让其全部或者部分出资”，原告张焕村和被告李维强作为被告青岛九方集团有限公司的股东，双方签订股权转让协议系当事人真实意思表示，符合公司章程规定，亦无《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形，原告张焕村和被告李维强之间的股权转让协议合法有效，双方应按照协议书的约定履行各自的义务。虽然原告张焕村和被告李维强在协议中约定了抵顶转让款的土地面积，但对地块具体坐落位置、四至均无明确约定，因此对原告主张被告李维强交付土地的诉讼请求，无法确定，可由被告李维强向原告支付该部分土地相应现金价值即1619118.86元。原告张焕村同意将其持有的被告青岛九方集团有限公司的0.01%的股权转让给被告李维强，符合双方在协议书中的约定及青岛九方集团有限公司章程的规定，对此，本院予以确认。被告青岛九方集团有限公司不承担本案的民事责任。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、第四款之规定，判决如下：被告李维强于本判决生效之日起十日内付给原告张焕村股权转让款1619118.86元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费19372元，由被告李维强负担。因原告张焕村已向本院预交，被告李维强于本判决生效之日起10日内付给原告张焕村19372元。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审 判 长 李嘉强审 判 员 张成镇人民陪审员 杨仕欣二〇一三年十一月一日书 记 员 宋 萍 更多数据：搜索“”来源：