（2013）金东商初字第814号
裁判日期: 2013-11-01
公开日期: 2014-01-23
案件名称
徐慧芬与金华市五菱汽配有限公司一审民事判决书
法院
金华市金东区人民法院
所属地区
金华市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
徐慧芬,金华市五菱汽配有限公司,宋炳顺,宋霄莉
案由
公司决议效力确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十七条，第三十八条第一款，第四十一条第一款，第四十三条，第四十四条第一款
全文
金华市金东区人民法院民 事 判 决 书（2013）金东商初字第814号原告：徐慧芬，委托代理人：蔡苏仙。被告：金华市五菱汽配有限公司。法定代表人：宋炳顺。第三人：宋炳顺，第三人：宋霄莉，原告徐慧芬与被告金华市五菱汽配有限公司、第三人宋炳顺、宋宵莉公司决议效力确认纠纷一案，于2013年10月18日诉至本院，本院于同日受理后，由审判员蒋栩适用简易程序于2013年10月31日公开开庭进行了审理。原告徐慧芬的委托代理人蔡苏仙，被告五菱公司的法定代表人宋炳顺，第三人宋炳顺、宋霄莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐慧芬起诉称：2005年9月8日，原告和第三人宋炳顺共同出资设立被告（原名金华五菱汽配有限公司，2005年9月26日名称变更），注册资金50万元，二人各占50%的股份。自2005年9月26日开始，原告为被告的法定代表人，担任执行董事及总经理职务，第三人宋霄莉负责财务工作。2012年11月，原告得知被告于2011年11月24日在原告不知情的情况下召开股东会，并以伪造原告签名的方式通过了决议，决议内容：“将公司的注册资本和实收资本由50万元增至70万元，新增的20万元由新股东宋霄丽以货币出资20万元，于2011年12月5日前缴足。增资后公司注册资本和实收资本为70万元的股份构成为：徐慧芬以货币出资25万元，占公司注册资本的35.7%；宋炳顺以货币出资25万元，占公司注册资本的35.7%；宋霄莉以货币出资20万元，占公司注册资本的28.6%”；同日，被告以同样方式通过了决议，决议内容：“1、选举宋炳顺为执行董事即法定代表人，同时免去徐慧芬的执行董事（法定代表人）职务。2、选举宋霄莉为监事，同时免去宋炳顺的监事职务。3、通过《金华市五菱汽配有限公司章程修订本》”，之后被告办理了工商变更登记。2011年11月24日的二份股东会决议上原告的签名系第三人宋炳顺、宋霄莉串通伪造，原告多次要求被告向工商管理行政机关申请撤销，但至今无果。原告认为，被告为依法设立的有限责任公司，应当按照公司法和公司章程的规定进行规范，原告为被告的股东兼执行董事（法定代表人），第三人伪造原告签名作出股东会决议的行为损害原告的合法权益。现原告请求判令：1.确认被告在2011年11月24日作出的二份股东会决议（增资决议和改选执行董事决议）无效；2.本案诉讼费由被告承担。原告为支持其主张的事实，在举证期限内提供了下列证据材料：1.公司设立登记申请书复印件及金华五菱汽配有限公司股东（发起人）名录复印件各一份，用以证明原告和第三人宋炳顺于2005年9月7日申请设立金华五菱汽配有限公司，二人投资比例各为50%的事实。2.金华五菱汽配有限公司章程（2005年9月1日）复印件一份，用以证明金华五菱汽配有限公司依法作出其公司章程的事实。3.金华五菱汽配有限公司股东会决议（2005年9月1日）复印件一份，用以证明金华五菱汽配有限公司通过股东会选举其组织机构并通过公司章程（2005年9月1日）的事实。4.金华君安联合会计师事务所出具的金君安验（2005）064号验资报告复印件一份，用以证明金华五菱汽配有限公司由原告以货币方式出资25万元，占注册资本50%，原告为金华五菱汽配有限公司股东的事实。5.金华五菱汽配有限公司股东会决议（2005年9月24日）复印件一份，用以证明金华五菱汽配有限公司将公司名称变更为金华市五菱汽配有限公司，并通过股东会选举原告为执行董事及通过公司章程（2005年9月24日）的事实。6.被告五菱公司章程（2005年9月24日）复印件一份，用以证明原告为被告股东及公司章程中规定相关权利义务的事实。7.公司变更登记申请书复印件及企业名称变更核准通知书复印件各一份，用以证明被告公司名称、法定代表人变更，变更后法定代表人为原告的事实。8.企业其他基本情况复印件一份，用以证明第三人宋霄丽为被告财务负责人的事实。9.被告股东会决议（2011年11月24日）复印件二份，用以证明该二份股东会决议中的原告签名系伪造，非其本人签署的事实。10.有限责任公司变更登记申请书复印件一份，用以证明该变更登记申请书中的法定代表人签名系伪造，非原告本人签署的事实。11.被告公司章程〈修订本〉复印件一份，用以证明原告对该份公司章程的变更内容不知情，系违法变更的事实。被告金华市五菱汽配有限公司未作书面答辩，在庭审中口头答辩称：原告起诉所称事实，原告对2011年11月24日作出的二份股东会决议确实不知情，签名也并非原告本人签署，同意向工商管理行政部门申请撤销因上述二份股东会决议进行的变更登记。被告未提供证据材料。第三人宋炳顺、宋霄莉的陈述意见与被告五菱公司的答辩意见一致。第三人未提供证据材料。经审查，原告提供的证据材料符合真实性、合法性、关联性，鉴于被告、第三人对原告提供的所有证据材料均无异议，本院确认这些证据作为认定本案相关事实的依据。本院经审理，认定事实如下：2005年9月1日，原告、第三人宋炳顺出资组建金华五菱汽配有限公司，经由首次股东会决议，第三人宋炳顺为公司的执行董事兼经理，原告为公司的监事，并制订了公司章程。原告、第三人宋炳顺缴纳出资后，金华君安联合会计师事务所于同年9月5日出具了验资报告。同年9月7日，原告、第三人宋炳顺申请设立金华五菱汽配有限公司，公司注册资本50万元，由二人分别以货币出资25万元，各占投资比例50%。同年9月24日，金华五菱汽配有限公司经由股东会决议，公司名称变更为金华市五菱汽配有限公司，原告为公司的执行董事兼经理，第三人宋炳顺为公司的监事，并制定了新的公司章程。2011年11月24日，被告经由股东会决议，公司注册资本由原来的50万元增至70万元，新增20万元由第三人宋霄莉以货币出资，第三人宋炳顺为公司的执行董事，第三人宋霄莉为监事，并对2005年9月24日的公司章程进行了修订。另查明，现被告的公司注册资本为70万元，公司法定代表人及执行董事为第三人宋炳顺，原告为公司的总经理，第三人宋霄莉为公司的监事。庭审中，被告、第三人均对原告起诉状中所称“被告于2011年11月24日作出的二份股东会决议系伪造，签名非原告本人签署”的事实予以认可，同时陈述原告对2011年11月24日的股东会情况并不知情。本院认为：被告为原告、第三人宋炳顺出资设立的有限责任公司。被告于2005年9月24日经由其全体股东一致通过作出的股东会决议，系其全体股东的真实意思表示，符合相关法律和其公司章程规定，应当认定真实、合法、有效，原告为被告的法定代表人及执行董事。依据被告公司章程和现行公司法的相关规定，原告作为被告的执行董事，应由其召集并主持股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权；同时，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2011年11月24日，被告在原告不知情的情况下，以假冒原告签名方式作出的关于增加注册资本、选举公司组织机构及修改公司章程的股东会决议，违反了法律和被告公司章程规定，违背了原告真实意思表示并损害其合法利益，应当认定为无效的民事行为。故对于原告请求确认被告在2011年11月24日作出的二份股东会决议（增资决议和改选执行董事决议）无效的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中国人民共和国民法通则》第五十八条、《中华人民共和国公司法》第三十七条、第三十八条、第四十一条、第四十三条、第四十四条之规定，判决如下：被告金华市五菱汽配有限公司于2011年11月24日作出的关于增加注册资本、选举公司组织机构及修改公司章程的二份股东会决议无效。案件受理费100元，减半收取50元，由被告金华市五菱汽配有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。审 判 员 蒋 栩二〇一三年十一月一日代书记员 张剑波 来自：