（2013）镶商初字第4号

裁判日期: 2013-10-08

公开日期: 2014-12-05

案件名称

原告镶黄旗华明新能源有限公司诉被告王祖浩、罗风鑫损害公司利益责任纠纷一案民事判决书

法院

镶黄旗人民法院

所属地区

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

镶黄旗华明新能源有限公司,王祖浩,罗风鑫

案由

损害公司利益责任纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第十一条，第一百六十四条；《中华人民共和国会计法（1999年）》：第二十三条

全文

内蒙古自治区镶黄旗人民法院民事判决书（2013）镶商初字第4号原告镶黄旗华明新能源有限公司，住所地镶黄旗新宝拉格镇（运管所院内）。法定代表人庄志坚，公司董事长。委托代理人张作魁，内蒙古合志律师事务所律师。被告王祖浩，男，汉族，镶黄旗华明新能源有限公司财务总监。被告罗风鑫，男，汉族，镶黄旗华明新能源有限公司会计。共同委托代理人张馨宇，内蒙古庆胜律师事务所律师。原告镶黄旗华明新能源有限公司诉被告王祖浩、罗风鑫损害公司利益责任纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告镶黄旗华明新能源有限公司委托代理人张作魁，被告王祖浩、罗风鑫及其共同委托代理人张馨宇到庭参加诉讼，庭审中被告王祖浩、罗风鑫提出申请法院调取证据，本院依法调取证据后经双方当事人书面质证，本案现已审理终结。原告华明新能源有限公司起诉称，被告王祖浩系镶黄旗华明新能源有限公司的财务总监，掌管公司财务。2012年7月，被告王祖浩因涉嫌经济犯罪被锡林郭勒盟公安局立案侦查，原告决定暂停王祖浩财务总监职务，并要求他将财务移交给原告其他财务人员，被告王祖浩拒绝移交。被告罗风鑫曾经是原告的兼职会计。2012年4月，原告聘请任命了新的会计人员，被告拒绝移交公司的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计财务资料。二被告的行为违反了相关法律法规的规定，特起诉请求依法判令二被告向原告移交公司会计凭证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计财务资料，赔偿损失（待定）并承担本案诉讼费用。被告王祖浩辩称，被告现在还是华明新能源公司的财务总监，原告华明新能源公司暂停被告王祖浩财务总监与事实不符，公司章程有明确规定，公司财务总监由董事会任命，罢免应当由董事会进行。原告诉讼请求不明确，不符合诉讼法相关规定，因此不承担返还义务。被告罗风鑫辩称，被告从2008年开始在原告公司从事专职会计工作。2012年3月份在第二届董事会时被告已将财务资料提交董事会，包括原始资料并审查通过，但原告公司法定代表人庄志坚拒绝签字。会计档案不归被告保管，所以没有任何会计资料可以交。被告不应成为本案的适格被告，请求驳回对被告的诉讼请求。本院经审理查明，原告镶黄旗华明新能源有限公司于2008年9月12日在镶黄旗注册成立。2008年9月11日，由股东延安斌丽工贸有限公司王某甲、王祖浩、王某乙、李某某、厉某某共同制定《镶黄旗华明新能源有限公司章程》。根据章程第三章第十三条规定：“董事会选举延安斌丽工贸有限公司王某甲为第一任董事长。公司实行董事长领导下的总经理负责制。董事长为公司法定代表人。董事会任命王某乙为公司总经理，任命王祖浩为财务总监，由延安斌丽出任会计，由投资方出任出纳。”章程第十四条规定：“公司设董事长，董事会由公司的全体股东组成，是公司的最高权力机构”；第二十三条规定：“公司设立执行董事，股东会选举执行董事。执行董事为公司的法定代表人。”章程第二十五条规定：“执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。2011年3月14日，镶黄旗华明新能源有限公司股东会会议一致通过免去公司法定代表人王某甲法人职务，选举通过由庄志坚担任公司执行董事、法定代表人，职务任期三年。公司股东庄志坚、王祖浩、王某乙、李某某、厉某某未对公司章程作修改，于2011年10月9日在镶黄旗工商行政管理部门办理变更登记。2012年4月16日17时21分，镶黄旗新宝拉格镇派出所接到报案称镶黄旗华明新能源有限公司财会室被破坏，并提供办公室监控影像。镶黄旗新宝拉格镇派出所出警处理结果是：“盟局经侦大队工作人员在取证，公司董事长庄志坚称为公司改造”；4月17日20时50分许，镶黄旗公安局刑警大队接到报警称：“在新宝拉格镇运管站招待所内的华明新能源公司办公室被盗，请出现场”。镶黄旗公安局刑警大队出警现场勘查后未现可疑痕迹，物证。2012年4月28日，镶黄旗华明新能源有限公司作出决定书及通知书，内容是解聘公司会计罗风鑫，由樊某某担任会计。2012年5月4日，镶黄旗华明新源有限公司在锡林郭勒日报刊登遗失公司财务专用章声明；同年8月2日，镶黄旗华明新能源有限公司向中国农业银行镶黄旗支行提出变更印鉴申请。2013年5月7日，镶黄旗华明新能源有限公司向本院提起损害公司利益责任纠纷诉讼。另查明，镶黄旗华明新能源有限公司2008年公司设立后的财务凭证由财务部保管，财务部由被告王祖浩负责管理。2012年4月5日之前庄志坚拿走部分财务凭证，此后由原财务部制作的财务凭证尚在财务部保管。以上事实，有双方当事人陈述，各种书证在案为凭，已经法庭审查，可以采信。本院认为，本案涉及公司财务制度管理问题，对于公司内部的事务主要应当由公司根据章程进行自治。公司财务、会计管理应当严格按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国会计法》规定建立财务会计制度。本案原告镶黄旗华明新能源有限公司未能严格遵守执行法律、公司章程有关财务、会计制度的规定，应当作为公司内部事务自行解决。镶黄旗华明新能源有限公司法定代表人变更为庄志坚后，全体股东未对公司章程作出修改，视为对原公司章程的认可，全体股东受该公司章程约束。公司章程明确规定董事会任命财务总监王祖浩。王祖浩的任免应当由董事会作出决议。原告提供的锡盟公安局（2012）01号立案告知单，只能证明被告王祖浩涉嫌职务侵占，尚不足以证明被告王祖浩犯罪事实成立。法律明确规定未经查证属实，不能作为定案依据，原告没有足够证据证明被告王祖浩有违反公司章程和法律规定的禁止行为，被告王祖浩的辩称意见本院予以采纳；依照法律规定，财务凭证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计财务资料应当按照财务制度的规定妥善保管，任何人无权自行保管。原告镶黄旗华明新能源有限公司应当依据相关法律，制定完善的公司财务制度，建立规范的财务帐簿保管办法，依据公司章程，明确财务档案的管理职责，在镶黄旗华明新能源有限公司未能就内部财务管理矛盾解决之前，对其诉求不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第一百六十四条、《中华人民共和国会计法》第二十三条的规定，判决如下：驳回原告镶黄旗华明新能源有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，由原告镶黄旗华明新能源有限公司承担。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于锡林郭勒盟中级人民法院，亦可直接上诉。审　判　长　张小莉审　判　员　李昇香人民陪审员　乌日罕二〇一三年十月八日书　记　员　吉木斯格附相关法律条文《中华人民共和国公司法》第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。《中华人民共和国公司法》第一百六十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。《中华人民共和国会计法》第二十三条各单位对会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料应当建立档案，妥善保管。会计档案的保管期限和销毁办法由国务院财政部门会同有关部门制定。关注公众号“”