（2013）朝民初字第18641号
裁判日期: 2013-10-08
公开日期: 2014-06-17
案件名称
周亮诉贾浩股权转让纠纷一审民事判决书
法院
北京市朝阳区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
周亮,贾浩
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第一百零七条，第一百零九条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2013）朝民初字第18641号原告周亮，男，1969年11月12日出生，汉族，无业，住北京市海淀区x。委托代理人刘鹏，北京市华泰律师事务所律师。被告贾浩，男，1975年8月28日出生，汉族，上海安美水色影视文化有限公司董事长，住北京市朝阳区x。委托代理人史同庆，北京翔帮律师事务所律师。原告周亮与被告贾浩股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由代理审判员曹琳担任审判长，人民陪审员张金妹、人民陪审员杨朝晖参加的合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告周亮的委托代理人刘鹏，被告贾浩的委托代理人史同庆到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告周亮诉称：2012年5月17日，周亮与韩海生、贾浩、郑宁共同签订《股权转让协议书》，约定由周亮及韩海生向贾浩及郑宁转让上海安美水色影视文化有限公司（以下简称安美水色公司）的全部股权，并约定贾浩应向周亮支付股权转让款共计80万元。协议签订后，周亮积极配合完成了企业工商注册变更手续，然而贾浩仅支付了50万元，剩余30万元股权转让款始终未支付。为维护自身合法权益，周亮诉至人民法院，请求判令：1、贾浩向周亮支付股权转让款30万元；2、本案诉讼费用由贾浩承担。被告贾浩辩称：贾浩已经按照工商备案的股权转让协议足额履行完毕股权转让款的支付义务，支付了50万元，故请求驳回周亮的诉讼请求。经审理查明：2012年5月15日，出让方韩海生（甲方）、周亮（乙方）与受让方贾浩（丙方）、郑宁（丁方）签署《股权转让协议》，载明：安美水色公司注册资本50万元，甲方出资5万元，占10%，乙方出资45万元，占90%，根据有关法律、法规规定，经本协议各方友好协商，达成条款如下：第一条，股权转让标的和转让价格。一、甲方将所持有的公司10%股权作价5万元转让给丁方；乙方将所持有标的公司10%股权作价5万元转让给丁方；乙方将所持有标的公司80%股权作价40万元转让给丙方。转让后未到位的出资受让方继续按原章程规定的期限缴纳未到位的资金。二、附属于股权的其他权利的转让而转让。第二条，其他：公司股权转让前后的债权债务由公司承担。一、本协议一式6份，协议各方各执1份，标的公司执1份，以备办理有关手续时使用。二、本协议各方签字后生效。该协议落款处，有周亮、韩海生、贾浩、郑宁的签名字样。同日，安美水色公司召开临时股东会，形成如下决议：一、同意周亮将其所持本公司80%的股权（计出资额40万元）转让给贾浩；同意周亮将其所持本公司10%的股权（计出资额5万元）转让给郑宁；同意韩海生将其所持本公司10%的股权（计出资额5万元）转让给郑宁；二、股权转让后，公司股东持股情况如下：贾浩出资额为40万元，出资比例80%；郑宁出资额为10万元，出资比例20%；三、下一次股东会决议由贾浩主持召开；四、原执行董事、监事自然免职。决议落款处有股东周亮及韩海生的签名字样。2012年5月17日，安美水色公司作出董事会决议，载明：经过全体股东一致同意，拟将公司100%股权转让，全体股东放弃优先购买权，特此决议。决议落款处有周亮及韩海生的签名字样。同日，周亮（甲方）、韩海生（乙方）、贾浩（丙方）、郑宁（丁方）共同签署《股权转让协议》，载明：甲方为90%股权，乙方为10%股权的安美水色公司，注册资本为50万元，实际到位10万元，实际投入约150万元，现与丙丁方协商一致，丙丁方受让100%股权，现经过双方协商一致，订立股权转让协议如下：一、双方共同确认安美水色公司现在市值100万元，包括实际到位的注册资本10万元，甲乙方以100万元转让安美水色公司100%股权给丙丁方。二、甲方股权中的80%转让给丙方，丙方支付甲方80万元，甲方股权中的10%转让给丁方，丁方支付甲方10万元，乙方的10%股份转让给丁方，丁方支付给甲方10万元。（乙方无实际出资）三、以2012年5月16日为基准日，股权转让前的债权债务由甲乙方负责，股权转让以后的债权债务由丙丁方负责。四、股权转让费用100万元，分3次支付，第1次40万元，2012年10月中旬前支付20万元，2012年12月31日前支付尾款40万元。五、本协议签订一个月内四方共同到工商部门办理股权转让公司变更登记，签字当天，甲乙方将营业执照正副本，税务登记，公章、财务章等安美水色公司所有手续移交丙丁方，双方办理书面交接手续。六、办理股权变更手续两个月内，丙丁方应该办理其余80%注册资本全部到位的相关手续。七、甲乙方按照现状移交公司资产，截止到2012年5月16日公司目前水下摄影棚各设施运行安全可靠。今后的安全维护由受让方负责。八、受让方如未能完成第4条付款，愿意以个人财产担保。九、本协议一式四份，四方签字生效。该协议落款处，有周亮、韩海生、贾浩、郑宁的签名字样。需要指出的是，协议全文内容基本为打印而成，协议第二条中有两处内容有手写改动。一是丁方支付给“甲”方10万元，“甲”字系手写改动而成，二是“（乙方无实际出资）”字样系手写添加而成。在改动之处，有贾浩及韩海生的签名确认。2012年5月23日，上海市工商行政管理局松江分局向安美水色公司发出准予变更（备案）登记通知书，载明：经审查，你提交法定代表人、出资情况变更，主要成员备案登记申请，材料齐全，符合法定形式，我局决定准予变更登记。安美水色公司的股东及出资变更为：贾浩出资额40万元，占注册资本的80%，第一次实缴8万元，自公司成立之日前一次缴足，其余部分自公司成立日起两年内缴足；郑宁出资额10万元，占注册资本的20%，第一次实缴2万元，自公司成立之日前一次缴足，其余部分自公司成立日起两年内缴足。法定代表人由周亮变更为贾浩。经询，周亮表示工商部门备案的股权转让协议是为了避免溢价转让手续繁琐而签订的，实际上各方协商确定股权作价100万元由周亮、韩海生转让给贾浩和郑宁，并于2012年5月17日重新签订了一份股权转让协议，协议签订后，贾浩仅支付了股权转让款50万元，还欠30万元尚未支付。贾浩称其已经按照工商部门备案的股权转让协议履行了支付50万元股权转让款的义务，2012年5月17日的《股权转让协议》是在喝多了的情况下签订的，没有看里面的条款。以上事实，有安美水色公司工商档案材料、《股权转让协议》、董事会决议以及当事人的陈述意见等在案佐证。本院认为：周亮、韩海生、贾浩、郑宁共同签署的2012年5月15日《股权转让协议》以及2012年5月17日《股权转让协议》，均系各方的真实意思表示，且内容均未违反国家法律、行政法规的强制性规定，皆属有效。两份协议的签约主体和签约目的相同，对于两份协议约定不一致之处，应当以后达成的协议为准。本案中，周亮诉请的依据系2012年5月17日《股权转让协议》，贾浩作为该协议签署方，应受该协议内容的约束向周亮支付股权转让款80万元。周亮认可已收到贾浩支付的50万元股权转让款，因此，对于周亮要求贾浩支付30万元股权转让款的诉讼请求，有相应的事实及法律依据，本院予以支持。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。贾浩辩称其已按照工商部门备案的2012年5月15日《股权转让协议》的约定履行了付款义务，但对于2012年5月17日签订的《股权转让协议》并未给予合理解释，故其抗辩意见，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：被告贾浩于本判决生效后十日内支付原告周亮股权转让款三十万元。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费五千八百元，由被告贾浩负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。代理审判员 曹 琳人民陪审员 张金妹人民陪审员 杨朝晖二〇一三年十月八日书 记 员 刘 妍 关注微信公众号“”