（2013）深中法商终字第1417号

裁判日期: 2013-10-08

公开日期: 2015-11-16

案件名称

郑育强、李永兴、邱伟明、苏建龙、罗峰与邱春莲股权转让纠纷民事判决书1417

法院

广东省深圳市中级人民法院

所属地区

广东省深圳市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

案由

法律依据

全文

广东省深圳市中级人民法院民事判决书（2013）深中法商终字第1417号上诉人（原审被告）：邱春莲，女，汉族，×年×月×日生，住×省×市×区×号，身份证号码××××××××××××××××××。委托代理人：孙桂林，广东万乘律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郑育强，男，汉族，×年×月×日生，住×省×市×区×号，身份证号码××××××××××××××××××。被上诉人（原审原告）：李永兴，男，汉族，×年×月×日生，住×省×市×区×号，身份证号码××××××××××××××××××。被上诉人（原审原告）：邱伟明，男，汉族，×年×月×日生，住×省×市×区×号，身份证号码××××××××××××××××××。被上诉人（原审原告）：苏建龙，男，汉族，×年×月×日生，住×省×市×区×号，身份证号码××××××××××××××××××。被上诉人（原审原告）：罗峰，男，汉族，×年×月×日生，住×省×市×区×号，身份证号码××××××××××××××××××。上述五被上诉人共同委托代理人：陈青云，广东华商律师事务所律师。上诉人邱春莲因与被上诉人郑育强、李永兴、邱伟明、苏建龙、罗峰（以下简称郑育强等五人）股权转让合同纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2012）深福法民二初字第8302号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。郑育强等五人在原审诉称，2010年7月17日，郑育强经授权代表李永兴、邱伟明、苏建龙、罗峰、案外人李某某与邱春莲签订了《股权转让协议书》，同意将郑育强等五人及李某某持有百分之一百股权的深圳市娃乐福投资有限公司（以下简称娃乐福公司）的股权全部转让给邱春莲，转让价为人民币480万元（以下均为人民币）。该协议书签订后，为了保证公司的平稳交接与正常经营，郑育强等五人与邱春莲又签订了四份《补充协议》。内容包括郑育强等五人转让娃乐福公司82%的股权给邱春莲，邱春莲支付股权转让款394万元给郑育强等五人，上述股权转让款应在2010年12月12日前支付。李某某持有娃乐福公司18%的股权，转让价格为86万元，延后转让，但邱春莲最迟应在2010年12月30日前接收股权并支付股权转让款，未按时支付股权转让款，按每日万分之五支付违约金。《股权转让协议书》签订后，郑育强等五人根据《股权转让协议书》及《补充协议》的约定，配合邱春莲将持有的娃乐福公司82%的股权变更至邱春莲的名下，但邱春莲只支付350万元股权转让款，余款拒不支付。原审法院查明：郑育强等五人诉称基本属实。原审法院另查明，郑育强等五人与邱春莲于2010年11月26日签署补充协议四，其中明确邱春莲以394万元受让郑育强等五人持有的82%的股份，邱春莲已向郑育强等五人支付350万元的股权转让款，还约定邱春莲应在2010年12月12日前支付82%的股份剩余的未付款项，即44万元。原审庭审中邱春莲对此金额表示无异议。再查明，涉案的《股权转让协议书》中约定的转让人除郑育强等五人外，还有李某某。该协议第五条第2项约定，邱春莲若未在协议规定的期限内支付股权转让价款，则每延迟一日支付数额为逾期金额万分之五的违约金。原审庭审中，邱春莲认为上述违约金计算标准过高，请求予以下调。该协议第四条第3项还约定，截至2010年7月9日，娃乐福公司债权债务相抵后的债务余额不超过50万元部分，由邱春莲负担，超出部分由转让人自行处理，除儿童城项目以外的其他债权债务（如有）由转让人承担。郑育强等五人诉至原审法院，请求判令：1、邱春莲立即支付股权转让款44万元；2、邱春莲支付迟延支付股权转让款的违约金154000元；3、邱春莲承担本案诉讼费。原审法院认为：郑育强等五人与邱春莲签订的《股权转让框架协议书》、《股权转让协议书》、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》、《补充协议（三）》、《补充协议（四）》不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。邱春莲承诺于2010年12月12日前付清受让郑育强等五人股权的余款44万元。但邱春莲未按约定履行，郑育强等五人依法有权要求邱春莲承担继续履行的违约责任。郑育强等五人诉请邱春莲支付该股权转让款的诉讼请求，原审法院予以支持。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以减少。依照上述规定，在郑育强等五人未能提交证据证明其存在利息以外的损失的情况下，原审法院将违约金计算标准酌情调低至按照逾期金额的日万分之三计算，但总金额不应超过郑育强等五人请求的违约金总额154000元。邱春莲提出的关于娃乐福公司部分债务应当由郑育强等五人承担的抗辩，原审法院认为，由于本案中郑育强等五人并非娃乐福公司股权所有的转让人，即使确实需要转让人承担责任，邱春莲也需要通过另行诉讼的方式方能追究李某某的责任；为了避免本案过分拖延，并且邱春莲在本案中亦未提出反诉，原审法院认为邱春莲的抗辩可以通过另行诉讼的方式解决，本案中不予处理，因此邱春莲提出的司法审计申请原审法院亦不予准许。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、邱春莲在判决生效之日起十日内向郑育强等五人支付股权转让款44万元；二、邱春莲在判决生效之日起十日内向郑育强等五人支付逾期付款违约金（以44万元为计算基数，按照日万分之三的标准从2010年12月13日计至判决确定的还款期限届满之日止，但总金额不超过154000元）；三、驳回郑育强等五人的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9740元（已由郑育强等五人预交），由邱春莲负担。上诉人邱春莲不服该判决，向本院提起上诉，请求：l、撤销原审判决；2、改判驳回郑育强等五人的所有诉讼请求；3、判令郑育强等五人承担全部诉讼费用。事实与理由：一、邱春莲延迟支付相关股权转让款，于法有据。邱春莲与郑育强等五人订立的《股权转让框架协议书》第3条之1项以及《股权转让协议书》第四条之3项均约定：截至2010年7月9日，娃乐福公司儿童城项目债权债务（不包括供应商的保证金及节庆费）相抵后的债务余额不超过50万元的部分，由邱春莲承担，超出部分由郑育强等五人承担；除儿童城项目以外的其他债务由郑育强等五人承担。邱春莲受让股权并经营管理娃乐福公司后，发现截止2010年7月9日，娃乐福公司儿童城项目债权债务（不包括供应商的保证金及节庆费）相抵后的债务余额远超过50万元，甚至还存在除儿童城项目以外的其他债务。前述债务总额远超过邱春莲尚未支付的股权转让款，其中邱春莲被迫投入代郑育强等五人偿还的部分亦已超过邱春莲尚未支付的股权转让款。郑育强等五人未能按约定清偿相关债务，违约在先，故邱春莲行使先履行抗辩权，延迟股行股权转让款支付义务，于法有据。二、原审程序严重违法。1、原审庭审中邱春莲及郑育强等五人均明确表示愿意调解时，原审法官没有根据民事诉讼法的相关规定进行调解，竟当庭宣判，剥夺了双方当事人和解的权利及机会。2、涉案事实较为复杂，邱春莲若要准确证明所主张的事实，必须做到两点：1、向原审法院提交娃乐福公司自开业之日至2010年7月9日的全部财务资料；2、原审法院必须运用财务专业知识及经验审查前述资料。由于前述资料浩繁，而审判人员自身并不具备充分的财务专业知识、经验及资格，故根据惯例及实际需要，邱春莲在法律规定的期限内提交了司法审计申请书，请求安排相关司法审计以厘清案件事实。但原审法院予以拒绝，以致错误判决。被上诉人郑育强等五人答辩称：1、邱春莲的上诉理由不成立。到2010年7月9日郑育强等五人移交给邱春莲的娃乐福公司的债务余额没有超过50万元，邱春莲提交的材料有很多是重复计算的。2、有关程序的问题，虽然郑育强等五人有调解方案，但是从之前的关联案件（李某某与邱春莲股权转让纠纷案）来看，邱春莲根本没有调解的诚意，双方差距太大无法达成调解，因此邱春莲同意调解只是为了拖延履行支付义务。本院二审审理查明：原审法院所查属实，本院予以确认。本院补充查明：2010年7月10日，李某某、李永兴、邱伟明、苏建龙、罗峰五位娃乐福公司股东委托娃乐福公司另一名股东郑育强（甲方）与邱春莲（乙方）签订了《股权转让框架协议书》，约定甲方将其拥有的娃乐福公司100%的股权以480万元整体转让给乙方。甲方将其所属公司股份整体转让给乙方后，甲方将不再拥有和承担娃乐福公司所属的一切权利、责任和义务。乙方受让甲方所属公司100%的股份后，完全拥有娃乐福公司的一切权利、责任和义务。该《股权转让框架协议书》第3条约定，截至2010年7月9日，娃乐福公司儿童城项目的债权债务（不包括供应商的保证金和节庆费）相抵后的负债余额不超过50万元，由乙方承担，除儿童城项目以外的其他债权债务（如有）由甲方承担。2010年7月17日，郑育强代表李某某、李永兴、邱伟明、苏建龙、罗峰（六人共同作为甲方）与邱春莲（乙方）签订了《股权转让协议书》，该《股权转让协议》的内容与《股权转让框架协议书》的内容基本一致。《股权转让协议》第四条第三款约定，截至2010年7月9日，娃乐福公司儿童城项目的债权债务（不包括供应商的保证金和节庆费）相抵后的负债余额不超过50万元的部分由乙方承担，超出部分由甲方自行处理，除儿童城项目以外的其他债权债务（如有）由甲方承担。2010年7月23日，郑育强代表李某某、李永兴、邱伟明、苏建龙、罗峰（六人共同作为甲方）与邱春莲（乙方）签订了《补充协议（一）》，主要内容为：一、甲乙双方为了能实现平稳交接，同时为了保证公司后续正常经营，双方一致同意保留李某某在娃乐福公司的18%股份。在商场正常运作平稳，但最迟不超过2010年9月30日前，李某某再将其所持有的股份转让给乙方。二、（一）甲方同意在以上股权变更完成前，乙方可以依据原转让协议，从乙方应该支付甲方的剩余受让价款130万元中，暂留李某某先生所拥有娃乐福公司的18%股权对价86万元后，乙方在按照原转让协议立即支付44万元给甲方。（二）商场运作平稳后，李某某将所持有的娃乐福公司18%的股权转让给乙方后，至此，乙方完全拥有娃乐福公司100%的股份，则乙方应在当天将暂留的李某某所持有的娃乐福公司18%的股权对价86万元支付给甲方。2010年11月26日，郑育强代表李某某、李永兴、邱伟明、苏建龙、罗峰（六人共同作为甲方）与邱春莲（乙方）签订了《补充协议（四）》，主要内容为：一、甲乙双方就甲方所拥有的娃乐福公司股份转让及相关事宜于2010年7月17日签订了《股权转让协议书》，该协议已正式生效；随后甲乙双方又签订了股权转让的补充协议，目前协议已部分履行。1、原协议约定娃乐福公司82%股权转让价格为394万元，股份转让已经完成并已完成工商变更登记，乙方现已向甲方支付股权转让款350万元。2、原协议约定李某某所拥有的娃乐福公司18%的股份，最迟于2010年9月30日前转让给乙方，转让价格86万元。但至今乙方尚未接收也未支付转让款项。二、经甲乙双方协商一致同意：双方尽快对项目前期交接期的账务进行核对，根据最后核对结果，乙方应于2010年12月12日前支付娃乐福公司82%股份剩余未支付的款项；于2010年12月30日前乙方接收李某某所拥有的娃乐福公司18%的股份并支付股权转让款。深圳市市场监督管理局注册登记信息查询单显示，娃乐福公司法定代表人于2010年7月30日变更为邱春莲。娃乐福公司股东为李某某、邱春莲，所持股权比例分别为18%、82%。二审调查中，邱春莲提交部分发票和收款收据，主张其接手娃乐福公司后对外支付了很多款项，已经超过50万元。郑育强等五人对此发表意见称发票和收款收据存在重复计算的问题，邱春莲对外支付的款项不足50万元。本院认为：本案是一起股权转让合同纠纷。郑育强等五人与邱春莲签订的《股权转让框架协议书》、《股权转让协议书》、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》、《补充协议（三）》、《补充协议（四）》不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人都产生法律约束力。邱春莲上诉称其接手娃乐福公司后对外偿付债务的款项已经超过其欠付郑育强等五人的股权转让款，故无须再支付股权转让款。本院认为，支付股权转让款是邱春莲的合同义务，邱春莲应当依约履行。关于娃乐福公司债务承担的问题，双方在《股权转让协议》约定：截至2010年7月9日，娃乐福公司儿童城项目的债权债务相抵后的负债余额不超过50万元的部分由邱春莲承担，超出部分由郑育强、李某某、李永兴、邱伟明、苏建龙、罗峰承担。如邱春莲认为其代娃乐福公司原六位股东对外承担了超过50万元的债务，可依据该约定另循法律途径要求娃乐福公司原六位股东承担赔偿责任，邱春莲拒付股权转让余款理由不成立，本院不予支持。关于邱春莲上诉所称原审程序有误问题，本院认为，邱春莲要求对娃乐福公司的债务进行审计，但本案仅涉及股权转让余款，娃乐福公司的债务与本案没有关联，原审法院不予同意邱春莲的审计要求并无不当。调解应当尊重双方当事人意愿，如无法达成调解协议，人民法院应当及时判决。原审法院在双方当事人未能达成调解协议情况下及时判决亦无不当。综上，邱春莲的上诉理由不成立，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币9740元，由上诉人邱春莲负担。本判决为终审判决。审判长　翁　艳　玲审判员　何　　　溯审判员　琚　　　虹二〇一三年十月八日书记员　靳歌（兼）附录相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。关注微信公众号“”