（2013）顺民初字第994号

裁判日期: 2013-10-31

公开日期: 2014-01-24

案件名称

原告厦门创弘进出口有限公司与被告福建南平童欢服饰有限公司买卖合同纠纷一审判决书

法院

顺昌县人民法院

所属地区

顺昌县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

厦门创弘进出口有限公司,福建南平童欢服饰有限公司

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第一百三十条，第一百六十一条；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》：第一条第一款，第二十四条第一款

全文

福建省顺昌县人民法院民事判决书（2013）顺民初字第994号原告厦门创弘进出口有限公司，组织机构代码79809273-2。法定代表人蔡莹莹，董事长。委托代理人吴显列（特别代理），福建泉中律师事务所律师。委托代理人刘志民（特别代理），福建泉中律师事务所律师。被告福建南平童欢服饰有限公司，组织机构代码78453159-7。法定代表人张岩伟，董事长。委托代理人张国荣（特别代理），男，1965年12月11日出生。委托代理人张利芳（特别代理），男，顺昌县“148”法律服务所法律工作者。原告厦门创弘进出口有限公司与被告福建南平童欢服饰有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2013年8月15日立案受理。同日，本院根据原告的财产保全申请，作出（2013）顺民初字第994号民事裁定书，冻结被告福建南平童欢服饰有限公司在中国农业银行股份有限公司顺昌支行开设的账号为139401040012121账户存款1450000元，已冻结508.78元。本案依法由审判员庄志鉴适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托代理人吴显列、刘志民；被告的委托代理人张国荣、张利芳均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告厦门创弘进出口有限公司诉称，被告因生产需要多次向原告购买布料，由原告送货上门，至2012年8月13日被告结欠原告货款2029298元。随后被告又陆续向原告购买布料，期间支付了部分货款。2012年11月10日经双方对账，被告尚欠原告货款人民币1846154元，由被告在对账单上盖章确认。后被告又陆续支付了部分货款，并在原告起诉后，又支付了100000元货款给原告，至今仍有1324830.30元货款未支付。请求法院依法判令被告立即支付原告货款1324830.30元，并支付自起诉之日起至判决确定付款之日止的利息（按银行同期贷款利率计算）。被告福建南平童欢服饰有限公司辩称，请求人民法院依法驳回原告诉讼请求。理由是被告与原告不存在买卖合同关系，被告公司是2013年1月25日从原南平童欢服饰有限公司法定代表人吴克松转让来的百分之百的股份，转让后，被告并未生产经营，也未向原告购买过布料。原告说起诉后，被告已付100000元货款并非股权转让后支付的。原告收到的100000元是转让前股东吴克松支付的，与被告无关。原告提供的证据不足以证明买卖合同的欠债关系，对账单只能证明原告曾经与被告于2011年11月10日有对过账，不能证明2013年1月25日被告转让公司时是否付清。原告并未提供进货发票和清单。本案争议的焦点问题是被告福建南平童欢服饰有限公司是否应承担偿还原告厦门创弘进出口有限公司货款1324830.30元的责任？原告认为，被告应当承担支付原告货款的责任。理由是原告提供的对账单，有双方盖章确认的结欠货款时间及金额。在庭审过程中原告补充提供四份双方签订的买卖合同，补强证明了双方存在买卖合同关系的事实，基于该事实才得出对账单。原、被告之间存在的债权债务关系事实清楚，证据充分，并非被告所说的存在瑕疵。被告答辩其是从原股东吴克松处转让而来的全部股份，那只是其公司内部转让股份。根据民法通则规定，企业分立、合并也应承担债务，公司法定代表人的变更不影响原告要求被告支付货款的主张，也不能免除被告应支付原告货款的法定责任。被告的法定代表人与原法定代表人吴克松之间即使存在股权转让的事实，双方也签订了协议，但转让协议仅对其双方产生约束力，无法对债权人产生抗辩。因此，本案买卖关系所产生的款项，应由被告承担。被告认为，诉争的该笔债权债务与现在的公司无关。原告主张的货款证据不充分，原告提供的对账单没有明确的欠款主体，没有明确的欠款金额，只能说明曾经有过对账关系，不能说明存在债权债务关系。原告提到2012年11月10日其到被告公司进行对账，但从原件上看出该对账单是传真件。依照法律的规定原告应当向法庭提供交易的进货单和发货单，来证明存在债权债务关系。因此，原告所诉欠款证据不足，依法应当予以驳回。本院认为，企业法人的法定代表人和其他工作人员，以法人名义从事的经营活动，给他人造成经济损失的，企业法人应当承担民事责任。原告主张被告履行还款义务，其依据是原告与被告于2012年11月10日双方盖章确认的对账单，该对账单所确认的债权债务系法人行为，且不具有违法性，应确认有效。被告是一个对外独立承担民事责任的法人，依法应由被告承担该对账单所确认的民事责任。经审理查明，被告福建南平童欢服饰有限公司于2006年3月3日经工商注册登记后依法成立，企业性质为私营企业。2012年2月至2012年4月间，被告多次与原告厦门创弘进出口有限公司签订《产品购销合同》，向原告购买服装布料。2012年11月10日，原、被告经对账结算，被告在“童欢服饰有限公司对账单”上盖章确认结欠原告货款1846154元。之后，被告陆续偿还了原告货款521323.70元，尚欠原告货款1324830.30元未支付。原告经催收未果，遂诉至本院。另查，2013年1月15日，被告原法定代表人吴克松将公司的全部股权以16500000元转让给张岩伟，并于2013年1月28日办理了法定代表人变更登记。又查，2013年1月15日，中国人民银行发布的同期六个月以内（含六个月）贷款基准年利率为5.6%。上述事实，有原、被告的陈述，有原告提供的经被告盖章确认的《童欢服饰有限公司对账单》一份、《产品购销合同》四份、《私营企业登记基本情况表》一份；有被告提供的《公司转让合同》一份、《企业转让付款协议》、《付款协议》各一份予以证实。本院认为，被告福建南平童欢服饰有限公司因生产需要与原告厦门创弘进出口有限公司签订《产品购销合同》，原告依合同约定向被告提供服装布料，被告向原告支付货款，原、被告之间构成买卖合同民事法律关系。被告是独立核算的法人，其人员所从事的民事活动，依法应由被告承担民事责任。原、被告经结算，被告确认尚欠原告货款1324830.30元依法应当偿还给原告。故原告要求被告偿还货款1324830.30元，并承担从起诉之日（2013年8月15日）起至判决确定付款之日止的逾期付款利息（按银行同期借款利率计算）的诉求，符合法律规定，本院予以支持。被告的辩解缺乏事实和法律依据，其辩解意见本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条第四款之规定，判决如下：被告福建南平童欢服饰有限公司应于本判决生效后十日内偿还原告厦门创弘进出口有限公司货款1324830.30元及逾期付款利息（按中国人民银行发布的同期贷款基准年利率5.6%，从2013年8月15日起算至本判决确定的还款之日止）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费17623元，适用简易程序审理减半收取8812元，财产保全费5000元，合计13812元，由被告福建南平童欢服饰有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省南平市中级人民法院。审判员　　庄志鉴二〇一三年十月三十一日书记员　　林　超本案依据的主要法律条文1、《中华人民共和国合同法》第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。2、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。3、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行申请提示《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日计算。来源：百度搜索“”