（2013）甘民二终字第168号

裁判日期: 2013-10-31

公开日期: 2013-12-12

案件名称

马健与宫瑞忠、王政清股权转让合同纠纷案

法院

甘肃省高级人民法院

所属地区

甘肃省

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

案由

法律依据

全文

p.MsoNormal,li.MsoNormal,div.MsoNormal{margin:0cm;margin-bottom:.0001pt;text-align:justify;text-justify:inter-ideograph;font-size:10.5pt;font-family:”TimesNewRoman”;}p.MsoHeader,li.MsoHeader,div.MsoHeader{margin:0cm;margin-bottom:.0001pt;text-align:center;tab-stops:center207.65ptright415.3pt;layout-grid-mode:char;border:none;padding:0cm;font-size:9.0pt;font-family:”TimesNewRoman”;}p.MsoFooter,li.MsoFooter,div.MsoFooter{margin:0cm;margin-bottom:.0001pt;tab-stops:center207.65ptright415.3pt;layout-grid-mode:char;font-size:9.0pt;font-family:”TimesNewRoman”;}span.CharChar{font-family:宋体;}span.CharChar1{font-family:宋体;}div.Section1{page:Section1;}甘肃省高级人民法院民事判决书（2013）甘民二终字第168号上诉人（原审原告、反诉被告）马健，男，汉族。委托代理人陈静霞，甘肃金津律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）宫瑞忠，男，汉族。委托代理人马书林，甘肃君意律师事务所律师。委托代理人窦艳群，北京众明律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）王政清，女，汉族。委托代理人马书林，甘肃君意律师事务所律师。委托代理人窦艳群，北京众明律师事务所律师。马健与宫瑞忠、王政清股权转让合同纠纷一案，兰州市中级人民法院于2011年9月14日作出(2011)兰法民二初字第56号民事判决，宫瑞忠、王政清不服，向本院提起上诉。本院于2012年5月22日作出（2012）甘民二终字第15号民事裁定，撤销原审判决，发回重审。兰州市中级人民法院重审后，于2013年3月22日作出(2012)兰法民二初字第77号民事判决，马健与宫瑞忠、王政清均不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人马健的委托代理人陈静霞，上诉人宫瑞忠、王政清的委托代理人马书林、窦艳群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：2009年11月30日，原告(反诉被告)马健与被告(反诉原告)宫瑞忠、王政清签订一份《股权转让协议》，主要约定，甲方(马健)将其所持有的丙方岷县冰桥湾水电有限公司(以下简称冰桥湾电站)100％的股权以2060万元对价转让给乙方(宫瑞忠70％、王政清30％)。其中，价款支付方式为，协议生效后，乙方支付首期款100万元。合同生效后乙方应对甲方提供的资料、文件、资金支付凭证、审批手续、有关债权债务合同等进行审查，审查确认后7日内，乙方支付65％的股权转让款计1340万元。甲方将股权转让手续办理完毕并将需移交的资产及资料移交完毕后7日内，乙方支付20％的股权转让款计400万元；剩余220万元在甲方将已批复手续及接入系统设计和同意入网批准函办理完毕后7日内支付给甲方。资料及资产移交为，在乙方向甲方付清1440万元转让款后三日内，甲方将其实际控制的丙方有关资料、资产按协议所附《公司资料移交清单》(附件一)、《电站资料移交清单》(附件二)、《资产移交清单》(附件三)、《定货手续明细》(附件四)的内容全部移交乙方。债务处置为，甲方承诺将冰桥湾电站现有的全部债权债务列成清单如实提供给乙方，如果因为甲方故意隐瞒债务或实际情况与甲方披露的债务有较大出入导致乙方损失的，乙方有权从转让价款中直接扣除。甲方承诺，股权转让完成日之后，如乙方或丙方因丙方在股权转让完成日之前所负未披露债务而承担清偿责任，则甲方将按乙方或丙方承担责任的金额返还乙方或丙方。合同签订后，双方依约对合同进行分阶段履行，截至目前，马健已经将股权转让手续办理完毕并将需移交的资产、资料按确定的内容于2010年3月16日移交完毕，遂要求宫瑞忠、王政清依约支付尚欠的第三笔转让款400万元。而宫瑞忠、王政清认为马健存在隐瞒的债务，应予以扣除，且第三次付款条件尚未完全具备，仅予以支付80万元，并发函要求尽快办理电站上网手续及批复。马健回函认为第三笔付款尚未履行完毕，并表示入网手续正在办理中，要求告知现行电站的发电量与原设计及批复文件是否相符。双方就此产生争议。另查，2011年1月20日，宫瑞忠、王政清以岷县金邦水电开发有限公司的名义向甘肃银河公司、马健发出《关于冰桥湾电站移交中有关事项的说明》，就股权转让合同履行中涉及的一些问题进行沟通，要求马健承担清水乡腊梅电站赔偿事宜1348335．2元、厂区动力架空线欠款386913．37元、口头承诺给上跌马村集体及干部补助款285200元(集体200000元、干部85200元)、死亡赔偿款53000元、水泥款100000元等未披露债务，并要求提供有关开支的发票，同时，宫瑞忠、王政清表示对征地欠款协商解决，由马健承担其所交国土局欠款486595．30元，其自行承担未计算的房屋拆迁和青苗费359809．2元。同年2月21日，马健出具《说明回复函》，认为清水乡腊梅电站与股权转让协议无法律关系，应由宫瑞忠、王政清自行解决；对动力架空线垫付金额有异议，认为需进行核实后可在尾款中扣除；对承担国土局欠款有异议，认为其曾经给清水乡政府支付土地补偿款303749元，要求宫瑞忠、王政清进行核查；对集体及干部承诺的补助，认为经落实已全部兑现，不存在未兑付的款项；对于死亡赔偿金，认为股权转让协议生效时间和资产移交时间均是2009年11月30日，即在此之后冰桥湾电站已全部由宫瑞忠、王政清接管并负责，其对2010年1月7日发生的死亡事故不应承担责任；对水泥款认为该项目不属移交范围，不存在移交；对要求提供的发票事宜，认为税务部门对移交前的电站财务账目进行过审核处理，双方对移交前后的财务账目分别负责。又查，宫瑞忠、王政清在2010年3月16日接管冰桥湾电站后，存在下列款项支付情形：1、向岷县电力局支付工程款386913．37元，依本案双方确认的交接单反映，该工程披露的债务为27万元；2、向岷县国土资源局支付征地款及管理费786595．30元(其中2010年5月19日缴纳586595．30元含管理费137946元、2011年4月20日缴纳20万元)，岷县国土资源局证明，该两笔款项系在未扩大征地范围和标准的情况下缴纳，目前该局尚余征地款43660元；3、向乡村干部发放补助计53250元(2008年3月．9月)；4、支付冰桥湾电站事故死亡赔偿金53000元。另外，2010年4月17日，岷县清水乡人民政府给冰桥湾电站发出清政函(2010)1号《关于清水乡腊梅电站固定资产和职工基本情况说明的函》，告知该乡办企业腊梅电站因2007年3月冰桥湾电站项目开工建设而停产，每年经济损失达30万元，经甘肃荣诚会计师事务有限公司评估，腊梅电站资产总计1348335．20元等相关情况。2011年6月9日，岷县国有资产管理局做出岷国资发(2011)12号《关于岷县清水乡腊梅电站处置的批复》，同意将腊梅电站的全部国有资产以不低于评估价转让给冰桥湾电站。2012年7月21日，清水乡人民政府发出清政函(2012)01号《关于尽快支付清水乡腊梅电站补偿款的函》，要求冰桥湾电站尽快支付补偿款1348335．20元。审理中，宫瑞忠、王政清表示对该数额并不认可。再者，双方均认可腊梅电站本身即位于冰桥湾水电施工范围内，但又表示当时均不清楚该电站的存在。再查，2011年10月31日，岷县环境保护局向冰桥湾电站发出岷环限改字(2011)09号限期改正通知书，认为冰桥湾电站项目原工艺为河床式，实际建设为引流式，系生产工艺发生重大变化，要求停止施工建设，限期重新报批环评文件。另外，2010年10月7月至今，冰桥湾电站与有关机构分别签订合同，委托制作水资源报告、水土保持方案、水土保持监测等项目，并支付了相关费用。本案第一次审理期间，原审法院曾就征地情况向清水乡镇政府调查了解，调查反映，冰桥湾电站的征地是一次性完成，但需要做群众工作，前面做完工作的部分人已经把钱交了，后面剩的那部分人又交了58万元，还需要做少部分人的工作，工作做通后再付钱。重审期间，原审法院就双方争议的征地款事宜再次调查核实，马健除向岷县国土资源局缴纳征地款300万元外，还分别向清水乡人民政府及该乡政府工作人员李伟缴纳征地款10万元和23万元，李伟出庭陈述反映，其已将经手的征地款23万元与国土部门进行了结算，但国土部门出具的收据表明，与李伟结算的征地款数额为33万元；李伟陈述还反映，电站征地工作主要由国土部门及征地所在乡镇有关部门负责，电站予以一定参与，征地补偿发放名册由具体负责征地的乡镇干部制作，征地中的确存在遗漏或当时未达成协议的情形。同时，宫瑞忠、王政清又表示国土部门退回征地款10万元，其实际缴纳征地欠款686595．30元，并由此变更了反诉请求事项中的征地款数额。据此，本案双方共计向国土部门缴纳征地款4016595．3元。而原审法院从岷县国土资源局调取的征地补偿发放名册反映，截至目前，实际发放补偿款为3604983元，包括国土部门收取的管理费137946元，也仅为3742929元。后宫瑞忠、王政清表示相差的273666元均为国土部门收取的管理费用，但对此未提供相关证据。另根据双方当时移交的征地补偿发放名册反映，征地款数额为3472190余元。另外，涉及上跌马村集体补偿事宜经调查核实，该村干部反映，所主张的292000元主要系参照冰桥湾电站给其他村集体进行补偿的标准计算，双方间并未达成相关补偿协议，截至目前冰桥湾水电未向上跌马村支付集体补偿款。原审法院认为：根据双方诉称及辩称，本案双方对《股权转让协议》的继续履行均不持异议，案件争议的主要问题为：一、马健要求宫瑞忠、王政清支付第三笔股权转让款的条件是否成就；二、马健是否存在隐瞒或未披露的债务及债务的具体数额。一、关于马健要求宫瑞忠、王政清支付第三笔股权转让款的条件是否成就的问题。依据双方《股权转让协议》中股权转让款支付方式的约定，马健将股权转让手续办理完毕并将需移交的资产及资料移交完毕后7日内，宫瑞忠、王政清支付20％的股权转让款计400万元。同时，双方对需移交的资产资料亦另行予以明确详细约定，并以此作为合同履行的附件。因此，在马健将股权转让手续办理完毕，并将双方确认需移交的资产资料按附件所载明细于2010年3月16日全部移交后，其要求支付第三笔股权转让款的条件即应成就，官瑞忠、王政清应当支付尚欠的第三笔股权转让款320万元。双方的交接单中表明水泥为64170元，且也予以签字认可，应视为已交接完毕，钢材中因包括已加工部分，故存在一定损耗亦属合理，至于有关票据事项因超出了双方认可的需移交资料范畴，因此，宫瑞忠、王政清认为尚有部分资产资料未予完全移交的主张，与事实不符，也不符合双方约定，其就此提出的反诉请求，应不予支持。二、关于马健是否存在隐瞒或未披露的债务及债务的具体数额问题。1、关于腊梅电站补偿款问题。冰桥湾电站项目的建设对腊梅电站确实存在影响并造成一定损害，尽管有关部门对损害事实提起的补偿发生在《股权转让协议》的签订及实际履行之后，但从双方当事人就冰桥湾电站与腊梅电站所处位置的陈述看，马健与宫瑞忠、王政清签订《股权转让协议》时，均应对该存在的损害事实势必会引起有关补偿事宜予以明确知晓及预料，而双方在协议中对此未予明确协商处理并于此后产生争议，就此双方均应承担相应的过错责任。另外，宫瑞忠、王政清主张的该项损失数额1348335．20元系腊梅电站所属清水乡人民政府依据评估单方提出的要求，其本身对该补偿数额也存在异议。因此，在双方对此均负有责任，且对腊梅电站的补偿究竟造成宫瑞忠、王政清承受何种程度损失尚缺乏充分证据支持的情形下，其该项主张，原审法院不予处理。2、关于厂区动力架空线欠款问题。马健转让时披露的该项债务数额为27万元，后冰桥湾电站向岷县供电局实际付款386913．37元，未披露的债务数额应为116913．37元，依双方约定及马健答辩所称，该部分未披露债务应由马健承担。3、关于征地欠款问题。根据原审法院查明的事实，在宫瑞忠、王政清向国土部门缴纳其实际认可的686595．30元(票据反映为786595．30元)征地欠款后，即存在双方缴纳款项超出实际支出数额273666元的情形，其二人对此虽作出解释说明，但未提供相关证据证实，也与现有证据表明的事实不符。双方移交的征地补偿发放名册反映当时征地款数额为3472190余元，宫瑞忠、王政清通过必要的审核，即可知晓当时征地方面存在的有关债务问题，应认为马健已对此进行了披露。尽管移交数额与目前实际数额有一定差距，但由于征地工作主要由相关部门负责，补偿名册亦由相关部门人员制作，即便存在遗漏等问题，亦并非马健予以有意隐瞒。故宫瑞忠、王政清主张的实际补交征地欠款686595．30元，原审法院不予支持。4、关于上跌马村集体及干部补助款问题。马健在回函中对口头承诺的事实未予否认，仅认为承诺已全部兑现，但未提供相关证据证明兑现的事实，也与原审法院调查的事实不符，故马健认为无书面证据，不属其债务的理由，原审法院不予采信。虽然上跌马村集体的补助款未经协商达成一致，但马健至少应在其承诺的20万元数额内予以承担，宫瑞忠、王政清实际支付的干部补助款为53250元，故马健应承担的数额为253250元。5、关于死亡赔偿款问题。双方虽于2009年11月30日签订《股权转让协议》，但冰桥湾电站的资产、资料于2010年3月16日才全部交接完成，即此后宫瑞忠、王政清才进行实际控制及管理，而受害人死亡事故发生于2010年1月份，尽管事故由宫瑞忠、王政清调解处理，也只是该二人进行实际控制后对冰桥湾电站对外有关问题的承继，并不因此免除移交前马健作为实际控制方所应承担的责任，因此，马健应承担死亡赔偿款53000元。6、关于重新制作报批相关文件费用问题。马健已将冰桥湾电站原有的环评报告、水资源报告、水土保持方案等文件技术资料完全移交，而宫瑞忠、王政清在交接时，甚至于2011年1月20日所发函件中及本案原审期间，对涉及上述文件资料效力的重大事项均只字未提；同时，岷县环境保护局发出限期整改通知时，宫瑞忠、王政清已控制管理冰桥湾电站长达一年半之余，因此，应认为二人已对该公司水电项目建设进行了重大变更，其由此重新制作报批相关文件产生的费用应自行承担。至于马健主张违约金32万元及宫瑞忠、王政清要求办理入网批复手续的请求。马健对有关债务的披露与实际存在较大出入，对宫瑞忠、王政清未按约支付第三笔剩余股权转让款确有一定影响。而在第三笔股权转让款未支付完毕时，马健亦有权利拒绝履行下一阶段约定的义务，同时，冰桥湾电站项目建设发生变更后，宫瑞忠、王政清亦应提供符合报批入网批复手续的相关资料。故关于双方的上述主张，原审法院均不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、马健与宫瑞忠、王政清签订的《股权转让协议》继续履行；二、宫瑞忠、王政清支付马健股权转让款320万元；三、马健承担宫瑞忠、王政清因未披露债务造成的损失共计423163．37元(其中动力架空线欠款116913．37元、上跌马村集体及干部补助款253250元、死亡赔偿款53000元)；四、驳回马健的其他诉讼请求；五、驳回宫瑞忠、王政清的其他反诉请求。上述第二、三项折抵后，宫瑞忠、王政清支付马健股权转让款2776836．63元，于本判决生效后十五日内付清。如未按本判决指定的期间履行给付义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。马健缴纳的案件受理费32400元，由其负担4400元，由宫瑞忠、王政清负担28000元。宫瑞忠、王政清缴纳的反诉费19037元，由其负担16037元，由马健负担3000元。宣判后，马健、宫瑞忠、王政清均不服，向本院提起上诉。马健上诉请求：1、依法判决撤销一审民事判决第三项中关于马健承担宫瑞忠、王政清因未披露债务造成的损失即上跌马村集体及干部补助款253250元。2、依法判决二被上诉人宫瑞忠、王政清承担因无故拖欠上诉人马健股权转让价款而给上诉人造成的逾期付款违约金32万元。3、本案案件上诉费由二被上诉人全部承担。主要理由：1、一审判决关于马健承担宫瑞忠、王政清因未披露债务造成的损失即上跌马村集体及干部补助款253250元，证据不足，应依法予以撤销。2、一审判决以马健对有关债务的披露与实际存在较大出入为由，对马健提出的违约金不予支持，上诉人对此不服，特向贵院提出请二审法院依法予以支持和保护。针对马健上诉请求，宫瑞忠、王政清的委托代理人在庭审时做了口头答辩。宫瑞忠、王政清上诉请求：1、判令撤销一审民事判决第二项、第五项的判决内容，驳回被上诉人的诉讼请求；2、判令被上诉人履行双方签订的《股权转让协议》，将未移交的部分资产及资料(其中包括：①已建工程的施工资料及结算资料(见附一)②双方签订《股权转让协议》之前电站开发形成的所有已结算部分纳税发票(需提供的发票目录见附二)③价值64170元的水泥④价值37230．82元的5695．59公斤钢材)立即移交给上诉人；3、判令被上诉人承担因其未披露债务及隐瞒相关赔偿责任而给上诉人造成的损失3571843．87元(其中包括：①腊梅电站赔偿款1348335．20元②征地欠款442929元③重做环境评价报告费用210000元④重做水资源报告的费用30000元⑤补做水土保持方案的费用200000元、水土保持设施补偿费265000元)；4、判令被上诉人立即为上诉人办理冰桥湾电站的入网和发电许可手续；5、一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。主要理由：1、被上诉人请求支付股权转让款的条件尚未成就，一审法院判令上诉人支付股权转让款完全错误。2、一审法院对清水乡腊梅电站赔偿事宜等未披露债务承担的判决理由与事实不符，造成上诉人承担被上诉人未披露债务的错误判决。3、上诉人要求被上诉人尽快办理入网批复手续。针对宫瑞忠、王政清上诉请求，马健答辩：1、一审判决“被告宫瑞忠、王政清支付拖欠原告马健股权转让款320万元”事实清楚，于法有据，完全正确。2、腊梅电站的资产处置发生在股权转让协议签订之后，即股权转让协议签订时清水乡政府及岷县国有资产管理局尚未对腊梅电站做出处置。因此，腊梅电站转让问题不属于本案处理范围。3、征地欠款问题，一审已作出判决。4、关于重新制作报批相关文件费用问题，一审判决认定事实清楚，于法有据。本院认为，马健与宫瑞忠、王政清于2009年11月30日签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，不违反国家法律规定，为合法有效合同，双方当事人应依《股权转让协议》的约定行使权利、履行义务。依据一、二审查明的事实，《股权转让协议》中双方对第三次股权转让款支付方式的约定是：马健将股权转让手续办理完毕并将需移交的资产及资料移交完毕后7日内，宫瑞忠、王政清支付20％的股权转让款计400万元。同时，双方对需移交的资产资料亦另行予以明确详细约定，并以此作为合同履行的附件。因此，在马健将股权转让手续办理完毕，并将双方确认需移交的资产资料按附件所载明细于2010年3月16日全部移交后，其要求支付第三笔股权转让款的条件即应成就，官瑞忠、王政清应当支付尚欠的第三笔股权转让款320万元。原审判决对此认定事实清楚，应予确认。关于对清水乡腊梅电站赔偿的问题，原审法院认为“冰桥湾电站项目的建设对腊梅电站确实存在影响并造成一定损害，尽管有关部门对损害事实提起的补偿发生在《股权转让协议》的签订及实际履行之后，但从双方当事人就冰桥湾电站与腊梅电站所处位置的陈述看，马健与宫瑞忠、王政清签订《股权转让协议》时，均应对该存在的损害事实势必会引起有关补偿事宜予以明确知晓及预料，而双方在协议中对此未予明确协商处理并于此后产生争议，就此双方均应承担相应的过错责任。另外，宫瑞忠、王政清主张的该项损失数额1348335．20元系腊梅电站所属清水乡人民政府依据评估单方提出的要求，其本身对该补偿数额也存在异议。因此，在双方对此均负有责任，且对腊梅电站的补偿究竟造成宫瑞忠、王政清承受何种程度损失尚缺乏充分证据支持的情形下，其该项主张，不予处理。”，经审查案卷中证据材料，2010年4月17日，岷县清水乡人民政府给冰桥湾电站发出清政函(2010)1号《关于清水乡腊梅电站固定资产和职工基本情况说明的函》，告知该乡办企业腊梅电站因2007年3月冰桥湾电站项目开工建设而停产，每年经济损失达30万元，经甘肃荣诚会计师事务有限公司评估，腊梅电站资产总计1348335．20元等相关情况。2011年6月9日，岷县国有资产管理局做出岷国资发(2011)12号《关于岷县清水乡腊梅电站处置的批复》，同意将腊梅电站的全部国有资产以不低于评估价转让给冰桥湾电站。2012年7月21日，清水乡人民政府发出清政函(2012)01号《关于尽快支付清水乡腊梅电站补偿款的函》，要求冰桥湾电站尽快支付补偿款1348335．20元。冰桥湾电站项目的建设对下游先期建设的腊梅电站造成关停的损害后果，2009年11月30日马健与宫瑞忠、王政清签订的《股权转让协议》时，该损害事实已经存在，只是赔偿事项未列入资产清单中。马健辩称不知情是不符合事实的。宫瑞忠、王政清接手冰桥湾电站资产后，清水乡人民政府要求冰桥湾电站赔偿腊梅电站损失。因此，冰桥湾电站对腊梅电站的赔偿，应认定为是马健未披露的债务。原审法院不予处理”系认定事实错误。对于腊梅电站的赔偿数额，由于是岷县国有资产管理局委托甘肃荣诚会计师事务有限公司进行的评估，评估结果是腊梅电站资产总计1348335．20元，该评估并非宫瑞忠、王政清委托进行的，对其客观性和真实性本院予以认定，马健对该笔债务1348335．20元未予披露，依据《股权转让协议》约定，应从宫瑞忠、王政清应付的股权转让价款中予以扣除。关于厂区动力架空线欠款问题，原审判决认定“未披露的债务数额应为116913．37元”证据明确，本院予以确认。关于征地欠款问题，原审判决依据双方诉辩及相应票据、补偿名册等，认定“马健并非予以有意隐瞒，对宫瑞忠、王政清主张的实际补交征地欠款686595．30元，不予支持”，事实清楚，本院予以维持。关于上迭马村集体及干部的补助款问题，原审判决认定“虽然上跌马村集体的补助款未经协商达成一致，但马健至少应在其承诺的20万元数额内予以承担，宫瑞忠、王政清实际支付的干部补助款为53250元，故马健应承担的数额为253250元”，经审查相关证据材料，依据诚实信用原则及马健的承诺，本院认定应付上跌马村集体及干部补助款200000元，为马健未披露的债务，应从宫瑞忠、王政清应付的股权转让款中予以扣除。故马健关于原审判决其承担上跌马村集体及干部补助款253250元证据不足的上诉请求部分成立，本院予以支持。原审判决认定“马健应承担死亡赔偿款53000元”的事实清楚，本院予以维持。关于宫瑞忠、王政清上诉提出马健向其移交的环境影响评价报告书系无效文件，由此需要重新进行环境影响评价以及产生相关费用应由马健承担的上诉请求，原审判决认定“马健已将冰桥湾电站原有的环评报告、水资源报告、水土保持方案等文件技术资料完全移交，而宫瑞忠、王政清在交接时，甚至于2011年1月20日所发函件中及本案原审期间，对涉及上述文件资料效力的重大事项均只字未提；同时，岷县环境保护局发出限期整改通知时，宫瑞忠、王政清已控制管理冰桥湾电站长达一年半之余，因此，应认为二人已对该公司水电项目建设进行了重大变更，其由此重新制作报批相关文件产生的费用应自行承担。”，依据2011年10月31日岷县环境保护局向冰桥湾电站发出岷环限改字(2011)09号限期改正通知书，冰桥湾电站项目原工艺为河床式，实际建设为引流式，系生产工艺发生重大变化，原审判决驳回宫瑞忠、王政清的该项诉讼请求，并无不当，本院予以维持。宫瑞忠、王政清的该项上诉请求证据不足，本院予以驳回。关于宫瑞忠、王政清要求马健移交64170元的水泥和37230．82元的钢材上诉请求，原审判决认定“双方的交接单中表明水泥为64170元，且也予以签字认可，应视为已交接完毕，钢材中因包括已加工部分，故存在一定损耗亦属合理，至于有关票据事项因超出了双方认可的需移交资料范畴，因此，宫瑞忠、王政清认为尚有部分资产资料未予完全移交的主张，与事实不符，也不符合双方约定，其就此提出的反诉请求，应不予支持。”，该认定事实清楚，判处正确，宫瑞忠、王政清的该项上诉请求证据不足，不能成立。关于马健主张的违约金32万元及宫瑞忠、王政清要求办理入网批复手续的上诉请求，原审判决认定“马健对有关债务的披露与实际存在较大出入，对宫瑞忠、王政清未按约支付第三笔剩余股权转让款确有一定影响。而在第三笔股权转让款未支付完毕时，马健亦有权利拒绝履行下一阶段约定的义务，同时，冰桥湾电站项目建设发生变更后，宫瑞忠、王政清亦应提供符合报批入网批复手续的相关资料。故关于双方的上述主张，原审法院均不予支持”，对此，原审判决对双方责任认定清楚，应予维持。故马健主张的违约金32万元及宫瑞忠、王政清要求办理入网批复手续的上诉请求，本院予以驳回。综上，原审判决认定部分事实不清，判决有误，本院予以纠正。宫瑞忠、王政清要求马健承担未披露的腊梅电站赔偿款1348335．20元的上诉请求事实清楚，证据充分，本院予以支持。马健关于原审判决其承担上跌马村集体及干部补助款253250元证据不足的上诉请求部分成立，本院予以支持。马健、宫瑞忠、王政清的其他上诉请求均证据不足，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项的规定，判决如下：一、维持兰州市中级人民法院(2012)兰法民二初字第77号民事判决第一、二、四、五项。二、变更兰州市中级人民法院兰州市中级人民法院(2012)兰法民二初字第77号民事判决第三项为：马健应承担的未披露债务共计1718248.57元(其中腊梅电站赔偿款1348335．20元、动力架空线欠款116913．37元、上跌马村集体及干部补助款200000元、死亡赔偿款53000元)，从宫瑞忠、王政清应付给马健的股权转让款中予以扣除。上述第一、二项折抵后，宫瑞忠、王政清支付马健股权转让款1481751.43元，于本判决生效后十五日内付清。如未按本判决指定的期间履行给付义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费32400元，马健负担19440元，宫瑞忠、王政清负担12960元。反诉费19037元，宫瑞忠、王政清负担11422元，马健负担7615元。二审案件受理费51437元，马健负担30862元，宫瑞忠、王政清负担20575元。本判决为终审判决。审判长王军瑞审判员林恒春代理审判员杨波二〇一三年十月三十一日书记员张伟