（2013）州民二初字第645号

裁判日期: 2013-10-31

公开日期: 2015-11-19

案件名称

吴若鹏与阜阳市康伟蒜制品有限公司、刘伟股权转让纠纷一审民事案件判决书

法院

阜阳市颍州区人民法院

所属地区

阜阳市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

案由

法律依据

全文

安徽省阜阳市颍州区人民法院民事判决书（2013）州民二初字第645号原告：吴若鹏，男，1984年4月15日出生，汉族，住阜阳市颍州区。委托代理人：吴登峰，男，1954年7月10日出生，汉族，住址同上。委托代理人：亓林，安徽志豪律师事务所律师。被告：阜阳市康伟蒜制品有限公司，住所地，阜阳市经济技术开发区新阳大道29号。法定代表人：刘伟，该公司经理。委托代理人：刘煜，安徽泉河律师事务所律师。被告：刘伟，男，1971年9月30日出生，汉族，阜阳市康伟蒜制品有限公司经理，住上海市浦东新区，现住阜阳市经济技术开发区。委托代理人：刘煜，安徽泉河律师事务所律师。原告吴若鹏诉被告阜阳市康伟蒜制品有限公司（以下简称康伟有限公司）、刘伟股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，吴若鹏的委托代理人吴登峰、亓林，康伟有限公司、刘伟的委托代理人刘煜到庭参加了诉讼，本院现己审理终结。吴若鹏诉称，2006年其与刘伟共同发起设立了康伟有限公司，双方各占50%的股份。2010年5月23日双方签订康伟有限公司资产分割协议约定，公司位于开发区新阳大道29号全部资产划归刘伟所有，位于新阳大道40号（二期）全部资产划归原告所有，资产分割后，原告转让50%的股份，刘伟付给原告先期投入资金80万元及公司借款50万元，计130万元，两年内还清。协议签订后，其履行了全部义务，但被告未按协议支付款项，也未将新阳大道40号（二期）全部资产划归原告所有，为此请求判令资产分割协议合法有效；确认康伟有限公司位于开发区新阳大道40号（二期）全部资产归原告所有；判令被告偿还本金130万元、利息29.25万元（月息1.5%，从2012年5月24日至2013年3月23日，以后利息另行主张），计149.5万元。康伟有限公司、刘伟庭审中辩称，原告诉求返还本金及利息没有法律约定，刘伟承担130万元是其取得全部股权后，承担公司所有的债权债务，其中有吴若鹏80万元和公司借款50万元，己通过帐户打款220元，其中包括股权转让金。经审理查明，2006年吴若鹏与刘伟共同发起成立阜阳市康伟蒜制品有限公司，2007年3月该公司变更为中外合资企业，2009年7月公司又变更为内资企业，吴若鹏与刘伟各占公司50%的股份，2010年5月23日吴若鹏与刘伟签订﹤关于康伟有限公司资产分割协议书﹥，约定就康伟有限公司全部资产分割、股权变更、债务承担达成协议：一，公司位于开发区新阳大道29号的全部资产划归刘伟所有。二，公司位于开发区新阳大道40号（二期）全部资产划归吴若鹏所有。三，刘伟付给吴若鹏先期投入资金80万元和公司借款50万元，计130万元，两年内还清。四，吴若鹏承担康伟有限公司二期投入欠帐500万元的贷款，刘伟承担除康伟二期以外以康伟有限公司名义所产生的所有债权债务。五，康伟有限公司二期厂房，土地抵押贷款用于安徽金麦芽有限公司建设的资金，由金谷公司承担，待金谷偿还贷款后由吴若鹏收回房产，土地。六，现刘伟、吴若鹏使用的车辆及办公设施归各自所有，截止划转之日之前的公司员工工资由刘伟支付。2010年5月25日吴若鹏与刘伟签订关于康伟有限公司股权转让协议书，2010年6月5月经股东大会决定，同意股东吴若鹏将占50%股份转让给刘伟，同日康伟有限公司申请变更登记股东为刘伟。又查明，康伟有限公司于2005年10月15日出具今收到吴若鹏投资资金捌拾万元，2008年9月26日给吴若鹏出具60万元收据，并注明同意暂借月利率1.5%（己偿还10万元）。2010年5月23日刘伟出具今欠到吴若鹏壹佰叁拾万元（根据2010年5月23日所签订的协议书笫三条规定还款，）。2012年3月27日刘伟出具承若书一份：3月29日付40万元；4月30曰前康伟结50%。以上事实有资产分割协议，收条，欠条，承诺书，工商变更申请在卷佐证。本院认为，吴若鹏与刘伟签订的股权转让合同系有限公司股东之间的股权转让，且经全体股东的一致同意，内容不违法律、法规的限制性规定，应为合法、有效，具有法律效力。2010年5月23日刘伟出具今欠到吴若鹏壹佰叁拾万元条据，并承诺按协议书笫三条规定还款，两年内还清。合同签订后，吴若鹏履行了合同义务，并进行相应的权属变更，刘伟作为受让方应支付合同约定款项，故对吴若鹏诉请资产分割协议合法有效；偿还本金130万元的诉讼请求本院予以支持，对其主张该款的利息，因80万元系投资款，双方未约定利息，故本院不予支持，2008年9月26日的借款50万元，双方约定按月利率1.5%计算，符合法律规定，应予以支持，该欠款因股权转让产生，康伟有限公司应承担连带清偿责任，康伟有限公司、刘伟的抗辩理由，无事实和法律依据，其提供的付款凭证均为安徽金谷麦芽有限公司与吴登峰之间转让协议，与本案无关联性，本院不予采信。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、《中华人民共和公司法》第七十二条第一款之规定，判决如下：一、吴若鹏与刘伟于2010年5月23日签订的股权转让合同有效。二、阜阳市康伟蒜制品有限公司位于阜阳市经济技术开发区新阳大道40号（二期）的全部资产归吴若鹏所有。三、刘伟于本判决发生法律效之日起十日内偿还吴若鹏本金130万元及利息（利息按50万元计付，自2008年9月26日起至付清之日止，按月利率1.5%计算）；逾期不履行，阜阳市康伟蒜制品有限公司承担清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18255元，由阜阳市康伟蒜制品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。审　判　长　　马卫东审　判　员　　闫　静人民陪审员　　王桂珍二〇一三年十月三十一日书　记　员　　闫圆圆微信公众号“”