（2013）雨商初字第286号
裁判日期: 2013-10-31
公开日期: 2014-09-05
案件名称
高铭豺与南京宁南车业投资有限公司、曾清友股权转让纠纷一审民事判决书
法院
南京市雨花台区人民法院
所属地区
南京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
高铭豺,南京宁南车业投资有限公司,曾清友
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十四条
全文
南京市雨花台区人民法院民 事 判 决 书（2013）雨商初字第286号原告：高铭豺，男，1943年9月12日生，汉族。委托代理人：ＸＸ，江苏汇丰恒通律师事务所律师。委托代理人：王奋才，江苏汇丰恒通律师事务所律师。被告：南京宁南车业投资有限公司，住所地在南京市雨花台区软件大道20号。法定代表人：吕金航，该公司总经理。委托代理人：钱奕文，江苏法德永衡律师事务所律师。委托代理人：刘露露，江苏法德永衡律师事务所律师。被告：曾清友，男，1966年12月16日生，汉族。委托代理人：钱奕文，江苏法德永衡律师事务所律师。委托代理人：刘露露，江苏法德永衡律师事务所律师。原告高铭豺与被告南京宁南车业投资有限公司（以下简称宁南公司）、被告曾清友股权转让纠纷一案，本院于2013年7月22日受理后，依法适用普通程序，由审判员吴文丽担任审判长，与人民陪审员杨建、人民陪审员龚久平组成合议庭，于2013年9月26日公开开庭进行了审理，原告高铭豺委托代理人ＸＸ、被告宁南公司及被告曾清友委托代理人钱亦文到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告高铭豺诉称：被告曾清友于2008年5月25日与原告高铭豺签订《股权转让协议》，被告曾清友让出其持有被告宁南公司10%的股权给原告高铭豺，被告宁南公司及其余股东均在该协议书中签章确认。协议签订后，两被告对原告高铭豺置之不理，事实剥夺原告高铭豺股东权利，为此，原告高铭豺经诉讼，南京市雨花区人民法院（2013）雨商初字第108号民事判决书，判决“自2008年5月25日，原告高铭豺持有登记在第三人曾清友名下被告宁南公司10%的股权”。该判决生效后，被告宁南公司未向原告高铭豺签发出资证明，未将原告高铭豺记载于公司名册、公司章程，两被告未协助原告高铭豺至工商部门办理股权变更登记手续。诉请法院判令：一、被告宁南公司立即向原告高铭豺签发股东出资证明书，并将原告高铭豺记载于公司股东名册、记载于公司章程并协助原告高铭豺至工商部分办理股东变更登记手续，被告曾清友对此负有协助义务；二、本案的诉讼费用由两被告承担。被告宁南公司、被告曾清友共同答辩称：1、股权转让协议签订后，原告高铭豺并未向被告曾清友支付股权转让款，该转让协议并未实际履行；2、被告宁南公司在被告曾清友未提出进行股权变更请求情况下，无权擅自办理股权变更手续。经审理查明：被告宁南公司于2002年7月经工商登记设立。被告宁南公司设立时名称为南京宁南汽车销售服务有限公司，2003年8月经工商变更登记名称为南京宁南车业投资有限公司，经多次出资转让，自2006年8月，被告宁南公司股东已变更登记为案外人吕金航、邓敦艾、胡红兵、及被告曾清友，法定代表人为吕金航。公司注册资本3000万元，被告曾清友认缴额633.60万元，占出资比例21.12%。2004年12月20日，案外人邓敦艾、被告曾清友向原告高铭豺出具收据一份，收据载明：“收到高铭豺投资南京宁南国际汽配城投资款人民币壹仟万元正”。第二日，原告高铭豺向案外人邓敦艾个人账户打款1000万元。2008年5月25日，原告高铭豺与被告曾清友签订《股份转让协议》，协议约定，被告曾清友将其持有被告宁南公司10%股权转让给原告高铭豺。被告曾清友退还投资本金，红利连续投资，以后原告高铭豺对汽配城的财产及赢利享有10%的分红及权利，到汽配城项目结束，双方到工商部门办理分清股权及公司章程修改完毕手续。被告宁南公司及其余股东吕金航、邓敦艾、胡红兵均在该协议书中签章或签名确认。该协议签订后，被告曾清友已向原告高铭豺返还1000万元款项。后原告高铭豺要求被告曾清友办理相关手续未果，遂向本院提起诉讼，经审理本院2013年6月14日作出（2013）雨商初字第108号民事判决，判决确认自2008年5月25日，原告高铭豺持有登记在第三人曾清友名下被告宁南公司10%的股权。该判决生效后，原告高铭豺遂要求两被告办理股权变更登记等相关手续，两被告均未予以办理。上述事实：有原告高铭豺委托代理人、被告宁南公司、被告曾清友委托代理人到庭陈述、（2013）雨商初字第108号民事判决书等证据予以证实。本院认为：公司股东转让股权后，公司应当向新股东签发出资证明书，并修改公司章程和股东名册，并应办理股权变更登记手续。原告高铭豺与被告曾清友签订股权转让协议，自愿转让其享有的被告宁南公司10%股权给原告高铭豺，人民法院生效判决已确认，原告高铭豺自2008年5月25日起享有被告曾清友持有的被告宁南公司10%的股权，被告宁南公司应向原告高铭豺签发出资证明书，并修改公司章程和股东名册，被告曾清友应配合原告高铭豺办理工商变更登记手续。综上，根据《中华人民共和国公司法》第七十四条第二款之规定，判决如下：一、被告南京宁南车业投资有限公司于本判决生效之日起十日内，向原告高铭豺签发享有10%股权的股东出资证明书，将原告高铭豺享有10%股权记载于公司股东名册、公司章程，并办理变更登记手续；二、被告曾清友于本判决生效之日起十日内，协助原告高铭豺至工商管理部，将其持有被告南京宁南车业投资有限公司10%股权变更登记至原告高铭豺名下。案件受理费30800元，由被告南京宁南车业投资有限公司、被告曾清友各半承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费30800元（开户行：农行南京市鼓楼支行，帐号：10×××76）。审 判 长 吴文丽人民陪审员 杨 建人民陪审员 龚久平二〇一三年十月三十一日见习书记员 龙菲菲 来自：