（2013）穗云法花民二初字第140号
裁判日期: 2013-10-31
公开日期: 2014-11-20
案件名称
深圳市威特科电子有限公司与广州索雨电子科技有限公司、广州睿锋电子科技有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
广州市白云区人民法院
所属地区
广州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
深圳市威特科电子有限公司,广州索雨电子科技有限公司,广州睿锋电子科技有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条
全文
广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2013）穗云法花民二初字第140号原告深圳市威特科电子有限公司，广东省深圳市宝安区西乡街道固戍社区航城大道安乐工业区B4栋厂房六楼B。法定代表人刘佩，总经理。诉讼代理人辜秋月，广东智洋律师事务所律师。被告广州索雨电子科技有限公司，广州市白云区均禾街石马村桃源南街中东一号A栋5楼。法定代表人吴贵斌。被告广州睿锋电子科技有限公司，广州市白云区均禾街石马村建设路9号附一号。法定代表人吴锐。原告诉被告买卖合同纠纷一案，本院于2013年5月8日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告诉讼代理人及被告广州睿锋电子科技有限公司（以下简称睿锋公司）法定代表人吴锐到庭参加了诉讼，被告广州索雨电子科技有限公司（以下简称索雨公司）经本院依法传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称，原告与被告索雨公司有业务往来，原告应被告索雨公司要求向其提供货物，经双方对账确认，至2013年3月6日两被告确认尚欠原告货款179500元并签订《还款协议》承诺分期还款，但经原告一再催讨，两被告仅向原告支付了5000元，其余货款174500元尚未支付。被告睿锋公司变更前的住所地与被告索雨公司经营地址，两被告经营范围一致；上述货款由被告睿锋公司向我方支付，我方收到款项后亦向被告睿锋公司开具增值税发票；我方向法院提起诉讼后申请财产保全，法院工作人员前往被告睿锋公司变更后的住所地查封属于被告睿锋公司所有财产并制作查封（扣押）清单，被告索雨公司法人吴贵斌在查封（扣押）清单上签名，且被告索雨公司网上诚信档案显示联系人为案外人何英，何英为被告睿锋公司股东，以上证据可证实被告索雨公司与睿锋公司主体混同。现向法院提起诉讼，请求判令：1、两被告共同连带偿还货款174500元并自2012年7月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算利息至货款实际清偿之日止；2、诉讼费由两被告负担。被告索雨公司无答辩。被告睿锋公司辩称，《还款协议》并无我司盖章确认，且协议中我司名称书写错误，不予确认该协议真实性。原告与被告索雨公司进行对账时我司尚未成立，故对账内容与我司无关。我司成立时租赁被告索雨公司厂房，因索雨公司拖欠原告货款，被告索雨公司向我司发出委托付款告知函，我司应被告索雨公司要求将租金及水电费用直接向原告支付，我司支付款项之后原告应当向我方开具发票，以上事实有水电费及房租收据、委托付款告知函及我司与索雨公司厂房转租合同予以证实。对于查封（扣押）清单中为索雨公司法人吴贵斌签名，是我司认为该案与我司无关故让吴贵斌签名。且我司于2013年6月已搬出转租厂房而在现住所地进行经营。原告主张货款与我方无关，不同意支付。经审理查明，原告与被告索雨公司存在业务往来，经原、被告对账并签订《还款协议》，该协议记载债务人“广州索雨电子有限公司／广州睿峰电子科技有限公司”，至2013年3月6日欠原告货款179500元并约定2013年3月31日前支付20000元，2013年4月至2014年6月每月均支付10000元，2014年7月支付9500元。《还款协议》上盖有原告公章、被告索雨公司财务专用章及被告索雨公司法人吴贵斌签名。2012年11月15日被告索雨公司出具委托付款告知函，告知被告睿锋公司将其所欠款项20000元代为支付给原告并由原告方开具增值税发票。被告睿锋公司于2013年2月5日向原告开具金额20000元的中国工商银行支票，支票用途为“货款”，同月6日该支票因其他原因被退票。2013年4月28日被告索雨公司出具委托付款告知函，告知被告睿锋公司将其所欠款项5000元代为支付给原告并由原告方开具增值税发票。2013年5月2日，被告睿锋公司向原告转账支付5000元。2011年11月25日被告索雨公司与案外人黎凯荣签订《广州市房屋租赁合同》，约定被告索雨公司向案外人黎凯荣承租位于广州市白云区均禾街石马村桃源南街中东一号A栋5楼厂房，租赁期限自2011年11月25日至2012年11月24日；2012年6月18日，被告睿锋公司法定代表人吴锐亦与案外人黎凯荣签订《广州市房屋租赁合同》亦承租上述厂房，租赁期限自2012年6月18日至2013年6月17日。上述两份合同均经广州市国土资源和房屋管理局白云区分局登记备案。被告睿锋公司出具2012年7月10日吴锐与被告索雨公司签订的《厂房转租合同》，租赁期限自2012年7月15日至2013年7月14日，拟证实上述厂房是由被告索雨公司转租给被告睿锋公司；并出示收据若干拟证实其向被告索雨公司支付转租厂房的房租及水电费用。原告主张《厂房转租合同》及收费收据为被告睿锋公司单方制作不予确认。另查，原告出示2011年5月10日、8月20日、2012年5月21日、7月19日向被告索雨公司开具的增值税专用发票，及2012年11月10日、11月21日向被告睿锋公司开具增值税专用发票。被告索雨公司于2011年1月19日经广州市工商行政管理局白云分局核准成立，经营范围为电子技术研究、制造加工销售电子元器件、货物进出口及技术进出口，住所地成立时为广州市白云区均禾街石马村桃源南街中东一号A栋5楼。被告睿锋公司于2012年8月3日经广州市工商行政管理局白云分局核准成立，股东为吴锐及案外人何英，经营范围同上，成立时住所地同上，后变更为广州市白云区均禾街石马村建设路9号附一号。原告方起诉后对两被告提出财产保全申请，本院于2013年6月24日作出（2013）穗云法花民二初字第140号民事裁定书查封两被告财产。2013年7月22日，本院工作人员前往被告睿锋公司变更后的住所地对该司所有的财产进行查封并制作查封笔录及清单，被告吴贵斌在查封笔录及清单签名，并在签名处加盖被告睿锋公司公章。原告出示被告索雨公司诚信档案，档案显示被告索雨公司联系人为“何英”，并主张此人正是被告睿锋公司股东之一，被告睿锋公司对此予以否认，但未能提供相反证据证实。以上事实有《还款协议》、对账单、增值税普通发票、支票、退票通知单、收款回单、委托付款告知函、收据、《厂房转租合同》、企业注册基本资料、企业法人营业执照、验资报告、《广州市房屋租赁合同》、查封（扣押）笔录、查封（扣押）清单及当事人陈述等证据证实。本院认为，被告索雨公司法人吴贵斌在《还款协议》中签名并加盖该司公章，确认该司于2013年3月6日尚欠原告货款179500元未支付。被告索雨公司于2013年5月2日转账5000元，原告确认亦主张已支付的5000元未包括在诉请174500元中，被告索雨公司未到庭对上述协议约定的所欠货款数额及支付数额提出异议，故本院对原告主张被告索雨公司尚欠原告货款174500元未还的事实予以确认，现原告要求被告索雨公司支付上述货款并按照中国人民银行同期贷款利率标准计算所欠货款的利息至上述货款实际清偿之日止合理合法，本院予以支持。因被告索雨公司未按约定于2013年3月31日前支付第一期货款，故利息应自2013年4月1日起计付。关于本案争议焦点被告睿锋公司应否承担连带清偿责任问题，首先，两被告经营场所混同。被告睿锋公司于2012年8月3日成立，其法定代表人吴锐在公司成立前签订的《广州市房屋租赁合同》应视为在公司筹建期间为设立公司而履行职务的行为，由此产生的权利义务应当由成立后的被告睿锋公司享有及承担。《厂房转租合同》因与被告睿锋公司登记备案的租赁合同不符，亦与被告索雨公司承租上述厂房登记备案的租赁合同约定的租赁期限不符，故本院对《厂房转租合同》及被告睿锋公司依该合同向被告索雨公司交纳“水电费”及“房租”的收据不予采信，对被告索雨公司出具的“委托付款告知函”及被告睿锋公司依据该函向原告转付“房租”、“水电费”等款项性质亦不予采信。其次，两被告经营人员混同。原告主张诚信档案中被告索雨公司联系人“何英”为被告睿锋公司股东，被告睿锋公司抗辩该诚信档案为打印件不予确认其真实性，但未能提供相反证据予以排除，故本院对被告睿锋公司抗辩不予采纳。在本院工作人员前往被告睿锋公司变更后的住所地保全查封财产时，被告索雨公司法人吴贵斌签名确认被告睿锋公司的查封笔录及查封清单，且被告睿锋公司并未提出异议。再次，两被告经营业务混同。两被告注册的经营范围相同；因增值税发票需以存在真实交易为基础，在《还款协议》签订前，若被告睿锋公司支付的款项为所欠被告索雨公司的房租及水电费用，则原告仍应向被告索雨公司开具增值税发票，被告睿锋公司收取原告向其开具增值税发票不合理；《还款协议》签订后，被告睿锋公司仍向原告支付款项，本院确认被告睿锋公司向原告支付的款项并非“房租”及“水电费”用，而应为业务款项。综上，本院确认被告索雨公司与被告睿锋公司确存在主体混同情况。现原告要求被告睿锋公司对被告索雨公司所欠货款承担连带清偿责任合理合法，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，判决如下：一、在本判决生效之日起三日内，被告广州索雨电子科技有限公司向原告深圳市威特科电子有限公司清偿货款174500元及利息（利息以174500元为本金，自2013年4月1日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至货款实际清偿之日止）；二、被告广州睿锋电子科技有限公司对上述第一项判决承担连带清偿责任；三、驳回原告深圳市威特科电子有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4170元、财产保全费1463元，由被告广州索雨电子科技有限公司与被告广州睿锋电子科技有限公司共同负担。被告负担的受理费及财产保全费，应于本民事判决确定的履行期限内向本院交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长 林艾婧人民陪审员 谢兰英人民陪审员 聂清玉二〇一三年十月三十一日书 记 员 马浩铭谢玉明（代） 来源：百度搜索“”