（2013）江油民初字第4061号
裁判日期: 2013-10-30
公开日期: 2014-11-06
案件名称
四川省绵阳市亿鑫工美有限责任公司与江油顺辉投资（集团）有限公司股权转让纠纷一案一审民事判决书
法院
江油市人民法院
所属地区
江油市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
四川省绵阳市亿鑫工美有限责任公司,江油顺辉投资（集团）有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款，��一百零五条；《中华人民共和国合同法》：第五十二条
全文
四川省江油市人民法院民 事 判 决 书（2013）江油民初字第4061号原告：四川省绵阳市亿鑫工美有限责任公司。住所地：绵阳市临园路东段**号。法定代表人：宋明兴，该公司董事长兼总经理。被告：江油顺辉投资（集团）有限公司。住所地：江油市工业开发区会昌北路。法定代表人：周辉，该公司董事长。委托代理人：李远能，四川太白律师事务所律师。原告四川省绵阳市亿鑫工美有限责任公司诉被告江油顺辉投资（集团）有限公司股权转让纠纷一案，本院于2013年8月26日立案受理，依法由审判员罗静适用简易程序，于2013年9月24日公开开庭进行了审理。原告的法定代表人宋明兴，被告江油顺辉投资（集团）有限公司的委托代理人李远能到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告诉称：原、被告于2013年8月5日签订了《股权转让协议》，该协议约定原告将持有的绵阳市商业银行股份有限公司股份转让给被告，在绵阳市商业银行股份有限公司办理转让手续时，绵阳市商业银行股份有限公司要求经法院确认《股权转让协议》的法律效力后方可办理转让手续，因此原告起诉来院，请求判令：1、依法确认原、被告于2013年8月5日签订的《股权转让协议》真实合法有效；2、本案诉讼费由被告承担。被告辩称，原告在处置公司持有的商业银行的��份时，没有按照法定程序召开股东会或者董事会做出转让决定，处置程序存在瑕疵。审理查明：绵阳市商业银行股份有限公司采取发起方式设立，发起人认购本行首期发行的全部股份，原、被告双方都是绵阳市商业银行股份有限公司的股东，其中原告持有股份0.13%，被告持有股份3.66%。原、被告于2013年8月5日签订了《股权转让协议》，该协议约定原告将持有绵阳市商业银行股份有限公司的0.13%的股份转让给被告，原告四川省绵阳市亿鑫工美有限责任公司处置公司持有的商业银行的股份时，没有经其他股东过半数同意，没有召开股东会或者董事会做出转让决定，绵阳市商业银行股份有限公司对《股权转让协议》的法律效力提出质疑，未同意办理转让手续，因此原告起诉来院，请求判令：1、依法确认原、被告于2013年8月5日签订的《股权转让协议》真实合法有效；2、本��诉讼费由被告承担。上述事实有经庭审认定的下列证据在卷佐证：1、2013年8月5日签订的股权转让协议书；2、法定代表人证明书一份；3、宋明兴身份证复印件；4、企业组织机构代码证；5、原告公司章程；6、原告公司的困境申请书以及相关协议；7、股东名册持股额；8、股权交割确实书复印件一份；9、股权登记背书；10、股权转让申请、协议、收条2张；11、绵阳商业银行章程、及股份管理暂行规定；12、工商驳回年检的通知书。本院认为，股权转让合同，是当事人以转让股权为目的而达成的关于转让人交付股权并收取价金，受让人支付价金并取得股权的意思表示。我国《公司法》规定了股东有权通过法定方式和约定的方式转让股权，规定了有限责任公司股东内部股权自由转让、股东外部股权限制转让、股东优先购买权制度和股权登记制度。本案涉及的绵阳市商业银行股份有限公司采取发起方式设立，发起人认购本行首期发行的全部股份，原、被告双方都是绵阳市商业银行股份有限公司的股东，双方之间的股权转让系有限责任公司股东内部股权转让，依法可以自由转让；签订《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示；股权转让主体（原告）和受让主体（被告）均系法人，系法人财产之间的转让，原、被告均系该《股权转让协议》的适格主体。股权转让合同的标的系原告在绵阳市商业银行股份有限公司合法持有的0.13%的股份；原告将持有绵阳市商业银行股份有限公司的0.13%的股份全部转让给被告，系对公司重大财产的处置，但没有按照法定程序召开股东会或者董事会做出转让决定，违反了公司法第七十二条、第一百零五条的规定。本院依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、第一百零五条，《中华人民共和国合��法》第五十二条的规定判决如下：原告四川省绵阳市亿鑫工美有限责任公司与被告江油顺辉投资（集团）有限公司于2013年8月5日签订的《股权转让协议》系无效协议。本案收诉讼费50元，由原告四川省绵阳市亿鑫工美有限责任公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。审判员 罗 静二〇一三年十月三十日书记员 齐彬羽