（2013）朝民初字第26688号

裁判日期: 2013-10-29

公开日期: 2015-06-16

案件名称

刘建华与贺志刚等股权转让纠纷一审民事判决书

法院

北京市朝阳区人民法院

所属地区

北京市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

刘建华,贺志刚

案由

股权转让纠纷

法律依据

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款

全文

北京市朝阳区人民法院民事判决书（2013）朝民初字第26688号原告刘建华，男，1969年5月18日出生。委托代理人顾全丁。被告贺志刚，男，1972年11月2日出生。委托代理人陈东利，北京市金平律师事务所律师。委托代理人刘蕊，北京市金平律师事务所律师。原告刘建华与被告贺志刚股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员金宏担任审判长，人民陪审员张燕琴、吴振华参加的合议庭，公开开庭进行了审理。刘建华的委托代理人顾全丁，贺志刚的委托代理人陈东利到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。刘建华诉称：刘建华与贺志刚共同出资设立北京格瑞迪斯石油技术有限公司（以下简称格瑞迪斯公司），刘建华的出资额为200万元，所占股权比例40％。2013年3月12日，在刘建华不知情的情况下，贺志刚假冒刘建华的签名签署了出资转让协议以及“格瑞迪斯公司第二届第三次股东会决议”，将刘建华的出资25万元转让给贺志刚，并办理了工商变更登记。现刘建华起诉，要求确认2013年3月12日的刘建华与贺志刚的出资转让协议无效。贺志刚辩称：格瑞迪斯公司的全部出资系由贺志刚所出，登记在刘建华名下的出资，系刘建华代贺志刚持股，格瑞迪斯公司的所有工商登记材料上刘建华的签名均不是刘建华本人所签，刘建华没有享受股东权利，也没有承担股东义务，不是真实股东。贺志刚不同意刘建华的诉讼请求。经审理查明：格瑞迪斯公司成立于2010年2月24日，当时的公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本500万元，股东及其出资为刘建华出资200万元、贺志刚出资300万元。2011年10月10日，刘建华名下的出资175万元变更至贺志刚名下，格瑞迪斯公司的股东及其出资变更为刘建华出资25万元、贺志刚出资475万元。格瑞迪斯公司的工商登记材料中有一份出资转让协议书，转让方为刘建华，受让方为贺志刚，内容为刘建华愿意将格瑞迪斯公司的出资25万元人民币转让给贺志刚，贺志刚愿意接收刘建华在格瑞迪斯公司的出资25万元人民币；于2013年3月12日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。格瑞迪斯公司的工商登记材料中还有一份格瑞迪斯公司第二届第三次股东会决议，内容为刘建华愿意将格瑞迪斯公司实缴25万元出资转让给贺志刚，经全体股东一致同意修改公司章程。根据上述材料，刘建华持有的格瑞迪斯公司出资25万元变更至贺志刚名下，格瑞迪斯公司的股东及其出资变更为贺志刚出资500万元。2013年3月16日，格瑞迪斯公司的股东及其出资变更为轮台格瑞迪斯石油技术有限公司（以下简称轮台格瑞迪斯公司）出资500万元。庭审时，刘建华与贺志刚均认可诉争的转让25万元出资的出资转让协议书上刘建华的签名并非本人所签。2011年10月11日，刘建华和贺志刚作出格瑞迪斯公司股东会决议，主要内容为：公司注册资本500万元，其中贺志刚入资475万元，刘建华入资25万元；执行董事贺志刚，经理贺志刚；公司章程作相应的改变或变更。同日，格瑞迪斯公司及贺志刚作为实际出资人、刘建华作为名义出资人（代持人）签订股份代持声明，约定格瑞迪斯公司是实际出资人，代持人是公司股份的名义出资人，经双方协商决定由代持人代为履行出资人职责和代为持有格瑞迪斯股份，就相关事宜作如下说明：公司注册资本为500万元，其中以代持人名义现金出资25万元进行公司注册；格瑞迪斯以代持人的名义办理公司设立时出资人全部的事宜；代持人行使的有关出资人或股东的权利与义务必须以格瑞迪斯另行出具的授权委托书为依据；格瑞迪斯对公司的投资收益全部归属于格瑞迪斯；在格瑞迪斯拟将与股份相关的权益进行法律上的处分（包括事实上的处分）时，代持人提供全面的协助及便利处理涉及到的相关法律文件；本说明自格瑞迪斯、代持人双方签署之日起生效；当公司注销、或者代持人不再代持公司股份时，本说明所约定事项自动解除。格瑞迪斯公司在该声明上盖章，贺志刚与刘建华在该声明上签名。刘建华称股份代持声明约定的是设立轮台格瑞迪斯公司的事项。轮台格瑞迪斯公司成立于2011年10月21日，成立时的公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为200万元，股东及其出资为格瑞迪斯公司出资200万元。2013年1月21日，轮台格瑞迪斯公司的公司类型变更为其他有限责任公司，注册资本变更至400万元，股东及其出资变更为格瑞迪斯公司出资100万元、贺志刚出资300万元。2013年5月7日，刘建华与格瑞迪斯公司签订离职备忘录，内容为刘建华于2009年8月1日入职公司，2013年5月7日办理离职手续离开公司，根据双方签订的入职备忘录，公司配送期权股总计120万股，同时公司以每股1元价格回购刘建华所持公司股份120万股，计税前120万元，公司代扣代缴个人所得税24万元，于2013年5月15日前将96万元汇至刘建华的账户；刘建华确认：本备忘录款项，系本人与公司协商一致的结果，本人确认就劳动关系存续期间及解除，不存在任何纠纷及争议，本人确认与公司劳动关系已解除，不存在任何权利义务，自本备忘录正式签署后不以任何方式、任何理由向公司提出任何权利主张。格瑞迪斯公司在离职备忘录上盖章，刘建华、贺志刚在离职备忘录上签名。上述事实，有出资转让协议书、格瑞迪斯公司第二届第三次股东会决议、格瑞迪斯公司的工商登记材料、格瑞迪斯公司股东会决议、股份代持声明、离职备忘录、轮台格瑞迪斯公司的工商登记信息，以及当事人的陈述意见在案佐证。本院认为：刘建华系格瑞迪斯公司登记的股东，但根据股份代持声明，可以认定刘建华只是格瑞迪斯公司的名义出资人，不是实际股东。刘建华主张股份代持声明约定的是设立轮台格瑞迪斯公司的事项，在声明中并未如此表述，而且声明中描述的公司注册资本情况与轮台格瑞迪斯公司的情况也不相符，却与格瑞迪斯公司的情况完全一致，故本院认定该声明是关于格瑞迪斯公司股权的约定。另外，根据离职备忘录表述的意思，刘建华也确认与格瑞迪斯公司不存在任何权利义务，故现在刘建华要求确认诉争出资转让协议书无效，理由并不充分，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告刘建华的诉讼请求。案件受理费七十元，由原告刘建华负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审　判　长　　金　宏人民陪审员　　张燕琴人民陪审员　　吴振华二〇一三年十月二十九日书　记　员　　李泽帅搜索“”