（2012）岳民初字第02744号
裁判日期: 2013-10-29
公开日期: 2014-06-03
案件名称
郑某与刘某甲股权转让纠纷一审民事判决书
法院
长沙市岳麓区人民法院
所属地区
长沙市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
郑某,刘某甲
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第六十二条，第八十四条第一款；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第六十一条，第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款
全文
湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2012）岳民初字第02744号原告郑某，男，1940年6月7日出生，汉族。委托代理人蒋某。被告刘某甲，男，1967年6月14日出生，汉族。委托代理人刘某乙，。。委托代理人覃某，邵阳市××法律服务所法律工作者。原告郑某诉被告刘某甲股权转让纠纷一案，本院于2012年10月15日受理后，依法由审判员张玲、人民陪审员庞仕萍、袁建华组成合议庭，于2013年10月28日公开开庭进行了审理，书记员易贤彬担任法庭记录。原告郑某的委托代理人蒋某，被告刘某甲的委托代理人刘某乙、覃某均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告郑某诉称：原、被告及岳晓春系城步苗族自治县十万古田农业科技开发有限公司（以下简称古田公司）的实际股东。2012年7月13日，三位股东同意将该公司转让给曾某、谭某甲，转让价款为1088万元，付款方式为先支付488万元，余款从2012年8月8日起三个月内出让方没有经济纠纷后受让方全部付清。同年7月19日，三人签订了三方协议，同意转让费的首付款488万元由买方直接支付至被告的个人账户，由被告按约定将股权转让费支付给原告及岳晓春，其中原告应分得股权转让金为130万元，被告向原告出具了130万元的借条。合同生效后，三位股东依法办理了股权转让手续，公司受让方曾某、谭某甲于2012年7月27日向被告刘某甲支付了公司转让费3592000元，被告收到转让费后仅向原告支付了30万元就毫无音讯，且不配合处理公司遗留债务。故诉请法院判令：1、被告支付股权转让款100万元和利息18000元（从2012年7月20日起至2012年10月19日止）以及从2012年10月20日起至付清之日止的利息。庭审中，原告明确利息系按中国人民银行同期贷款利率计算。被告刘某甲辩称：一、被告向原告出具的三张借条，均是附条件民事法律行为，在条件未成就时原告主张权利，违反约定。80万元的借条中约定“转让款付足叁佰捌拾捌万元时还清”，原告仅收取转让方谭某甲、曾某3592000元，故该约定条件未成就，被告不应支付。30万元的借条中约定“该款在买方公示三个月内付清全部转让款时偿还”，事实上买方公示三个月内并未付清全部转让款，且被告已支付了该30万元，该条据不再对被告产生效力。20万元的借条中约定“借款期限壹年”，被告2012年7月26日向原告出具借条，原告于2012年10月8日起诉至法院，明显违反约定。二、在古田公司股权转让中，原告严重少报债务，存在欺诈，被告保留主张其法律责任的权利。2012年7月26日，原告向被告及受让方出具承诺书，“债务清单以外的一切债务由本人负责及承担相应法律责任”。在转让前，被告在原告报债务仅为597万元的情况下，才承诺给付原告130万元。此后，经法院判决，被告才得知原告所报的欠周某甲工程款20万元实为77万元、徐州光环钢结构工程有限公司债务20万元实为69万元、肖辉成的130万元执行款实为169万元，还有长沙县星沙的监理费54000元、城步的监理费17000元、城步的审计费14000元，肖辉成的围墙工程款215600元，远超过其所称。由于原告的虚报债务导致受让方拒不给付任何款项，故被告亦为受害人，不存在不按约支付转让金。因此，请求法院驳回原告的起诉。原告郑某为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：证据一、借条三张、协议书、转让协议，拟证明被告应支付170万元给原告；证据二、交接手续清单、邮件详情单，拟证明原告交接了所有资料；证据三、收条及银行转账凭据，拟证明被告违约；证据四、股权转让协议，拟证明被告应向原告支付350万元款来清偿公司债务，实际上被告没有支付任何款项，所以相应款项应由被告承担，而非原告虚报债务。被告刘某甲对原告郑某提交的上述证据质证认为：对证据一的真实性无异议，但三张借条均载明了付款条件，原告在期限未届满之前就起诉，违反了约定行为。协议书是基于原告虚报债务才同意支付130万元，事实上原告的债务远不止597万元，对转让协议无异议；对证据二、三的真实、合法及关联性无异议，对原告的证明目的有异议；对证据四的真实性无异议，但与本案无关联。被告刘某甲为支持其抗辩，向本院提交了如下证据：证据一、古田公司转让协议，拟证明将古田公司转让给曾某、谭某甲两人；证据二、补充协议书，拟证明曾某、谭某甲暂支付388万元；证据三、被告刘某甲的收条，拟证明被告刘某甲实收3592000万元；证据四、协议书，拟证明古田公司股东内部约定情况；证据五、所欠工程款清单，拟证明该工程款由原告郑某核实，并亲笔划定的；证据六、周某甲起诉状等，拟证明原告郑某经手期间，拖欠周某甲工程款，郑某虚报只欠20万元，实则周某甲主张86万元；证据七、徐州光环钢结构工程有限公司诉状等，拟证明原告郑某经手期间，拖欠该公司工程款，郑某虚报只欠10万元，实则该公司主张90万元；证据八、围墙建设施工合同及计量单，拟证明原告郑某经手期间，拖欠城步供销社肖辉城工程款，郑某瞒报，现对方主张说要35万元；证据九、城步法院、邵阳中院判决书，拟证明原告郑某经手期间，拖欠武冈三建工程款，法院判决143万元，现该公司主张延付金20万元；证据十、城法院民事调解书，拟证明原告郑某经手期间，拖欠武冈二建工程款，法院调解87万元，现该公司主张延付金20万元；证据十一、承诺书，拟证明原告郑某在2012年7月26日承诺债务清单以外的一切债务由其本人承担；证据十二、证明，拟证明古田公司变更为城步苗族自治县鑫城农业科技发展有限公司，其证明郑某拒不配合，才导致债务增多，责任在原告郑某；证据十三、股东岳小春证明，拟证明被告刘某甲拒付郑某股金是由于郑某所拖欠的工程进入法律程序，且当时做预算时，均由郑某自己报价；证据十四、公告，拟证明被告刘某甲经手期间，所有账本、资料都被郑某拿走，刘某甲以古田公司的名义登报催收，要求其承担由其而产生的法律后果；证据十五、工程结算清及城步苗族自治县人民法院的民事判决书，拟证明现在登记的债务远远超过597万元；证据十六、古田公司工商变更登记资料，拟证明古田公司名称变更等情况。原告郑某对被告刘某甲提交的上述证据质证认为：对证据一、二、三、四的真实、合法及关联性无异议；对证据五的真实及合法性无异议，但该证据与本案无关联；对证据六至十二、十五的真实、合法及关联性均有异议，这些是公司债务，与原告无关；对证据十三的真实、合法及关联性有异议，证人未到庭作证，该证据不能证明与本案有关联；对证据十四的真实性无异议，对证明目的有异议，公告发生在股权转让之前，原告没有违约；对证据十六的真实性无异议。综合双方当事人的质证意见，经审查，本院认为：1、原告提交的被告无异议的证据二、三，被告提交的原告无异议的证据一、二、三、四，均予以采信为定案依据；原告提交的被告对其真实性无异议的证据一，能够证明原、被告对涉案转让款给付的有相关约定，与本案具有关联，予以采信为定案依据。关于被告应否给付涉及实体处理，将在本院认为中予以阐述；2、原告提交的证据四，基于该协议与本案争议的原、被告间转让款给付无直接关联，故不予采信为定案依据；被告提交的证据六至十、十五均未提交证据原件，且原告对真实性有异议，故不予采信为定案依据；被告提交的证据五、十一、十四，基于涉案公司原有债务的确定与本案中原、被告股东间股权转让款支付并无直接关联，故不予采信为定案依据；被告提交的证据十三，在证人无正当理由未到庭作证的情况下，不予采信为定案依据；被告提交的证据十六，主要证明古田公司名称及股东变更登记情况，与本案具有关联，予以采信为定案依据；被告提交的证据十二与原告提交的证据三及被告提交的证据十六能相互印证，受让方已支付给被告转让费的金额，对此部分与本案有关的事实予以采信。根据上述采信的证据及当事人的陈述，本院审理查明如下案件事实：原告郑某、被告刘某甲及案外人岳晓春原系古田公司的股东，2012年7月，三人将该公司的股东全部转让给曾某及谭某乙，并签订了《协议书》，其中约定三方同意转让该公司所有股份，转让费首付款480万元整打入刘某甲指定帐户，由刘某甲按约定将岳晓春、郑某的股权转让费支付给岳晓春、郑某，应支付费用为岳晓春110万元、郑某130万元，郑某收到以上款项后，必须将所有资料交付给刘某甲。同月26日，郑某与刘某甲协商，由刘某甲再出具三张借条明确转让款的给付，借条分别载明：“今借到郑某先生人民币捌拾万元整，转让款付足叁佰捌拾捌万元时还清”、“今借到郑某先生人民币叁拾万元整，该款在买方公示三个月内付清全部转让款时偿还”、“今借到郑某先生人民币贰拾万元整，借款期限壹年”。同年8月1日，该公司股东变更为曾某、谭某甲，并进行了工商变更登记，刘某甲支付了30万元给郑某。后郑某诉诸本院。本院认为：一、原告郑某与被告刘某甲及案外人岳晓春间签订的《协议书》中关于原、被告间股权转让款的分配条款未违反法律禁止性规定，内容合法。被告基于该协议向原告出具的三张借条，系双方对股权转让款支付方式及条件的补充约定。依其内容，给付方式为分期履行，且附条件或附期限。该约定亦未违反法律禁止性规定，成立且有效，双方受其约束。根据查明的事实，该三期中：20万元为附期限，虽原告起诉时该笔履行期限尚未届满，但已于2013年7月26日到期，且被告尚未履行，故原告主张被告给付并无不当，对原告主张此笔给付予以支持；80万元为附条件，因原告未举证证明该笔款项支付条件（即刘某甲已收到388万元转让款）已成就，基于谁主张、谁举证的原则，原告应承担举证不能的责任，故不予支持；30万元为附期限及条件，原告虽不明确被告已支付的30万元即为支付该笔款项，但基于借条内容，该笔款项期限最先届满，双方对被告的给付行为发生在买方公示三个月前不持异议，应认定被告已履行该笔款项给付义务。同时因原告仅主张100万元，故对此笔款项本院不作处理。综上，对原告主张被告给付20万元股权转让款予以支持，超出部分不予支持。二、关于利息给付。基于双方并未约定逾期付款违约责任，那么在原告未举证证明所受损失的情况下，综合考虑协议签订时被告可预见原告的可得利益及被告的违约程序等因素，应依中国人民银行同期同类存款利率计付利息（自履行期限届满次日即2013年7月27日起计算至本院确定的给付之日止）为宜。故对原告相应范围内的利息主张予以支持，超出部分不予支持。三、关于被告抗辩原告转让时虚报债务问题，系另一法律关系，不足以对抗本案被告的相应给付义务履行，应另案主张。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第六十二条、第八十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、限被告刘某甲于本判决生效之日起三日内给付原告郑某股权转让款20万元，并自2013年7月27日起按中国人民银行同期同类存款利率计付利息至本院确定的给付之日止；二、驳回原告郑某的其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期限履行给付义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费13962元、保全费5000元，合计18962元，由原告郑某负担10000元，被告刘某甲负担8962元，（此款已由原告先行垫付，被告在给付上述款项时一并给付原告）。如不服本判决，可在接到本判决书之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长 张 玲人民陪审员 庞仕萍人民陪审员 袁建华二〇一三年十月二十九日书 记 员 易贤彬附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民法通则》第六十二条民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 更多数据：搜索“”来源：