（2013）安民初字第3503号
裁判日期: 2013-10-29
公开日期: 2014-12-31
案件名称
吴石文与黄琼股权转让纠纷一审民事判决书
法院
福安市人民法院
所属地区
福安市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
吴石文,黄琼
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百六十一条
全文
福建省福安市人民法院民 事 判 决 书（2013）安民初字第3503号原告吴石文，住福安市。委托代理人郑惠坤，福建正联律师事务所律师。被告黄琼，住福安市。委托代理人ＸＸ、林斌，福建怀行律师事务所律师。原告吴石文与被告黄琼股权转让纠纷一案，于2013年8月23日向本院提起诉讼，本院受理后，依法由审判员杨胜适用简易程序公开开庭进行了审理。原告吴石文的委托代理人郑惠坤、被告黄琼及其委托代理人林斌均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴石文诉称，原告吴石文、被告黄琼以及案外人李文明于2010年9月共同投资成立福安市唯宏贸易有限公司，三股东各出资45万元，各占公司33.33%的股份。2012年5月24日经公司三位股东协商，订立一份股权转让协议，协议约定：原告和李文明将全部股权转让给被告，股权转让款各为45万元，并由被告在协议订立后三个月内一次性将款项支付给原告和李文明。股权转让协议订立后，被告付还给李文明39万元，被扣留6万元（注：李文明投资时原告为其垫付了6万元，由被告将扣留下的6万元归还给原告），因此，被告应归还给原告51万元，但被告仅支付18万元，余款33万元未按约支付给原告。原告多次向被告催讨，但被告均以种种借口一直拖延不还。2013年5月7日在房东李大姐的主持协商下，被告对其应支付原告的退股款33万元及利息款5万元（按月利率1.8%计算，零头已经免去）重新出具四张欠据给原告，并答应立即还款。此后，被告通过银行汇款方式偿还原告10万元，余款28万元（其中23万元为股权转让款、5万元为利息）被告至今未支付。为此，请求判令被告偿还原告股权转让款28万元，并支付逾期付款的违约金（违约金以28万元为计算基数，按月1.8%计算自2013年5月8日起至实际履行还款之日止）。被告黄琼辩称，对双方股权转让、订立协议及被告出具欠条给原告的事实无异议，被告的股权确已转让给原告，但原告要求被告偿还股权转让款28万元及利息与事实不符。原告在订立股份转让协议前已从被告处领回股本金1万元，被告也通过李大姐向原告偿还了9000元，此外，公司曾有收回款项5万元汇入原告的账户，也应属于偿还的转让款。若要计算欠款的利息，应从被告最后一次还款时间2013年6月13日开始计算利息。另，原告应就其经手为吴石斌从被告处领走的款项与被告进行结算。本案在审理过程中，双方当事人对以下事实没有异议，本院予以确认：2012年5月24日，原告吴石文、被告黄琼及案外人李文明达成一份股权转让协议，约定吴石文、李文明分别将其持有的福安市唯宏贸易有限公司的33.33%股份转让给黄琼，并由黄琼在协议订立后三个月内一次性将股份转让款各45万分别支付给吴石文、李文明。协议订立后，原告已按约将其股份转让给被告。2013年5月7日，被告出具欠条四张给原告，确认结欠原告股权转让款33万元、股权转让款利息损失5万元。此后，被告偿还原告股权转让款10万元。双方争议的焦点为，被告结欠原告的股权转让款及利息损失的数额。对此，本院予以分析、查明并认定。原告认为，原、被告及案外人李文明于2012年5月24日订立的股权转让协议，合法有效，原被告应按约履行。原告已按约履行了股权转让义务，被告应于2012年8月24日前一次性将股权转让款支付原告。截止2013年5月7日止，被告尚欠原告股权转让款33万元及逾期支付股权转让款的利息损失5万元（双方口头协商逾期利息按月利率1.8%计算，免去零头）。此后，被告仅偿还原告转让款10万元，故仍应支付原告股权转让款23万元及利息损失5万元。另，因原被告对股权转让款的利息损失约定为按月利率1.8%计算，故原告请求被告就剩余的28万元款项，按月利率1.8%计算逾期利息损失的主张，符合法律规定，应予支持。被告认为，原告在订立股份转让协议前从被告处领回股本金1万元、被告支付李大姐的9000元及福安唯宏贸易有限公司曾付给原告的5万元款项均系被告用于偿还股权转让款的。此后，被告又偿还了原告10万元款项，该款原告也认可系偿还股权转让款，故应从股权转让款中予以扣除。若要计算欠款的利息，应从被告最后一次还款时间即2013年6月13日起计算利息，且原告主张的5万元利息款不宜重复计算利息。另，原告应就其经手为吴石斌从被告处领走的款项与被告进行结算。本院认为，原被告就股权转让达成的协议，合法有效，受法律保护。原告已按约履行了股权转让义务，被告应按约履行支付转让款的义务。关于股权转让款的本金问题。按照双方协议约定，被告黄琼应于2012年8月24日前一次性支付原告吴石文股权转让款45万元。原告提供的3张欠条分别载明“被告结欠股东退股款17万元、10万元、6万元”，该证据可以证明截至2013年5月7日，被告尚结欠原告股权转让款33万元的事实。此后，被告有偿还原告10万元股权转让款。对被告的该10万元还款，原被告均当庭表示系用于归还被告结欠原告的股权转让款本金，本院予以确认，故应认定被告仍结欠原告股权转让款23万元。被告虽主张其有退还原告股本金1万元、支付李大姐9000元及福安唯宏贸易有限公司有向原告支付5万元，且上述款项均系被告偿还原告的股权转让款，但未提供相应证据，本院不予支持。另，被告关于原告应就其经手为吴石斌从被告处领走的款项与被告进行结算的抗辩主张，未提供相应证据，且与本案无关联，不予支持。关于逾期付款违约金问题。原告提供的1张欠条载明，被告结欠原告股东款的利息款5万元，该证据可以证明截至2013年5月7日，被告结欠原告股权转让款的逾期利息损失5万元的事实。故原告要求被告偿还股权转让款的利息损失5万元的主张，符合法律规定，应予支持。被告虽主张该5万利息损失的约定系重大误解，应予撤销，但未提供相应证据，不予支持。2013年5月8日起的逾期利息损失，双方并未作明确约定，现原告主张按月利率1.8%计算，没有法律依据，不予支持，但可以按中国人民银行同期贷款利率标准，计算2013年5月8日起至本判决确定还款之日止的利息。综上所述，本院认为，原被告就股权转让达成的协议，合法有效，受法律保护。原告已按约履行了股权转让义务，被告应按约履行支付转让款的义务。按照协议约定，被告黄琼应于2012年8月24日前履行偿还股权转让款的义务，但截至2013年5月7日，被告尚结欠原告股权转让款33万元，此后，被告虽有偿还10万元股权转让款，但仍结欠原告23万元。另，经双方确认截至2013年5月7日，被告尚欠原告股权转让款的逾期利息损失5万元，该利息损失的约定，系双方意思自治，受法律保护。故原告要求被告偿还股权转让款的利息损失5万元的主张，符合法律规定，应予支持。2013年5月8日起的逾期利息损失，因双方并未作明确约定，原告主张按月利率1.8%计算，没有法律依据，不予支持，故本院酌定该逾期利息损失为按中国人民银行同期贷款利率标准，计算从2013年5月8日起至本判决确定还款之日止的利息损失。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条之规定，判决如下：一、被告黄琼于本判决生效之日起十日内一次性偿还原告吴石文股权转让款23万元，并赔偿利息损失（利息损失分段计算为：1、2013年5月8前为5万元；2、2013年5月8日起至本判决确定还款之日止为，以23万为计算基数，按中国人民银行同期贷款利率标准计算）。二、驳回原告吴石文的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5878元，减半收取为2939元，由原告吴石文负担137元，由被告黄琼负担2802元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁德市中级人民法院。（上诉案件受理费缴纳办法：到本院领取省财政厅印制的人民法院诉讼费用缴费通知书，至迟在上诉期满后七日内预交到宁德市中级人民法院，逾期不交按自动撤回上诉处理）。审判员 杨胜二〇一三年十月二十九日书记员 林红 更多数据：