（2013）辰民二初字第76号
裁判日期: 2013-10-28
公开日期: 2014-07-19
案件名称
（2013）辰民二初字第76号田兴东损害股东权益责任纠纷一案民事判决书
法院
辰溪县人民法院
所属地区
辰溪县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
田兴东,辰溪县文水井矿泉水有限责任公司,黄春英
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第九条第一款，第四十四条第一款，第六十条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款，第一百五十二条第一款
全文
湖南省辰溪县人民法院民 事 判 决 书（2013）辰民二初字第76号原告田兴东，男，汉族。委托代理人刘衍和，湖南丹山律师事务所律师。被告辰溪县文水井矿泉水有限责任公司。法定代表人石珍英，执行董事。委托代理人薛兰兰，湖南宏峰律师事务所律师。委托代理人余善甫，男，汉族。第三人黄春英，女，汉族。原告田兴东与被告辰溪县文水井矿泉水有限责任公司股权转让纠纷一案，本院于2013年5月9日受理后，依法组成合议庭，于2013年9月17日公开开庭进行了审理，原告田兴东及其委托代理人刘衍和到庭参加诉讼，被告辰溪县文水井矿泉水有限责任公司的委托代理人薛兰兰、余善甫及其第三人黄春英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告田兴东诉称：原告田兴东与石珍英等四人于2005年10月共同投资设立辰溪县文水井矿泉水有限责任公司，在经营中，石珍英将另二股东的股份收购，石珍英占75﹪的股份，原告田兴东占25﹪的股份，公司的法定代表人为石珍英。此后，原告欲将25﹪的股份转给第三人黄春英，被告辰溪县文水井矿泉水有限责任公司提出几笔款项由原告承担，双方发生争议。2011年1月29日，在辰溪县联合人民调解委员会的主持下，三方达成了协议并签订了《股份转让协议书》。协议书约定：转让款为259000元，第三人黄春英先付234000元，余款25000元待原、被告争议解决后再予支付。原告认为，原、被告争议的1、2、3项属于被告公司在经营中发生的费用，应当由被告公司承担支付，不应由原告承担，更不应扣留原告的股权转让款。为此，请求人民法院依法判决：1、原、被告争议的1、2、3项款项由被告承担，判令第三人将所欠股权转让款25000元给付给原告；2、本案诉讼费由被告承担。为支持其诉讼主张，原告田兴东提交了下列证据：1、股份转让协议1份，拟证明原告将25﹪股权以总额为259000元转让给第三人黄春英，已先支付234000元，余款25000元待争议解决后支付的事实；2、借条1份，拟证明彭思才收到文水井矿泉水公司水质鉴定费12000元，附借条1份的事实；3、李诗雨证明1份，拟证明水质鉴定费借条原件已交给了李诗雨做账的事实；4、关于原水厂移交问题的协议，拟证明水厂移交情况；5、辰溪县工商行政管理局企业注册登记资料1份，拟证明辰溪县文水井矿泉水有限责任公司历次注册变更情况。经质证，被告对原告提交的1号证据没有异议；2号证据是复印件，被告要求查看原件；3号证据真实性有异议；4、5号证据其内容是真实的没有异议。第三人的质证意见与被告一致。被告辰溪县文水井矿泉水有限责任公司辩称：原告在管理公司期间，滥用公司股东权利，造成被告的经济损失，依法应予赔偿。被告扣除原告25000元款项是有事实和法律依据的。原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告辰溪县文水井矿泉水有限责任公司提交了下列证据：1、文水井矿泉水有限责任公司承包经营协议复印件1份，拟证明2006年4月30日文水井矿泉水有限责任公司全体股东签字同意，将经营权承包给股东李诗雨，法定代表人变更为田兴东，田兴东所持有的股份为25%，李诗雨为26%，孙铁钢为21%，余善甫为28%的事实；2、卫生许可证复印件1份，拟证明2006年5月16日业主姓名由石泽友变更为田兴东的事实；3、技术服务合同复印件1份，拟证明文水井矿泉水有限责任公司委托湖南省建设工程勘察院对文水井矿泉水水质进行鉴定，鉴定费用为65000元的事实；4、收款收据复印件1份，拟证明文水井矿泉水水质鉴定费为65000元的事实；5、关于文水井公司股份转让会议纪要复印件1份，拟证明全体股东同意李诗雨退股，公司所负担老账27936元，李诗雨承担8324元。公司老账还剩23862元的事实；6、关于水厂移交问题的协议复印件1份，拟证明李诗雨退股后，公司所负担的老账23862元，由余善甫、田兴东、孙铁钢三人按股份分摊，即田兴东应负担8061.5元，余善甫负担9028.9元，孙铁钢负担6771.66元的事实；7、股权转让协议1份，拟证明2007年5月8日，孙铁钢应负担的老账6771.66元已履行的事实；8、文水井矿泉水有限责任公司股东管理协议复印件1份，拟证明任何股东不能擅自退股，否则不予退还股金，如果所投入的股金不足，由全体股东平均分摊的事实；9、代理委托协议复印件1份，拟证明原股东曾强行要求退股，向法院起诉要求退股，公司应诉后原告又不出庭，造成公司6000元经济损失的事实；10、股份转让协议书复印件1份，拟证明在辰溪县联合人民调解委员协调下，田兴东将股权转让给黄春英，转让价款为259000元。黄春英先付田兴东234000元，余款25000元待争议解决后再行支付的事实；11、辰溪县联合人民调解委员会证明复印件1份，拟证明第三人黄春英于2011年3月10日将转让款232939元一次性付给了原告田兴东，扣留了田兴东25000元的事实；12、关于2006年5月9日李老板承包文水井水厂承包费的说明1份，拟证明原告和会计李诗雨共同作假账。原告对被告提交1、2、3、4、5号证据的真实性没有异议，但与本案没有关联性；对6号证据真实性没有异议，但理解上有异议，原告田兴东认为争议的老账8061.5元应该付给原股东李诗雨，所以公司不应扣留原告田兴东的股金余款；7号证据与本案完全没有关联；8号证据虽有原告田兴东的签字，但有修改的地方，和原件不一样，与本案没有关联性；9号证据从法律上来讲，代理费用应由委托方来承担，这份委托协议的委托人是余海波，和公司没有任何关系，与本案没有关联性；对10、11号证据没有异议；12号证据承包费用的说明是田兴东和李诗雨作出的商量意见，并不代表公司的意见，与本案确认的三笔账目没有关联性。第三人黄春英对被告提交的1-12号证据没有异议。第三人黄春英称：股权转让余款25000元按约定是由第三人给付，但在股份转让协议中已经拟定待原、被告的争议解决后给付。第三人未提交证据。根据当事人的举证、质证的情况，本院认证如下：对原告提交的1、4、5号证据，被告及第三人没有异议，本院予以采信，对被告提交的10、11号证据，原告及第三人没有异议，本院予以采信。对原告提交的2号证据彭思才借条复印件，其内容的真实性，本院予以采信，对原告提交的3号证据证人证言，因证人未到庭作证，故对原告提交的3号证据，本院不予采信。对被告提交的1、2、5、6、10、11号证据其内容与本案有关联性，本院予以采信，对被告提交的3、4、7、8、9、12号其内容与本案没有关联性，本院不予采信。根据当事人所举证据，本院确认以下案件事实：2005年11月2日，石泽友、孙铁钢、田兴东、余致琼每人出资125000元共同投资设立辰溪县文水井矿泉水有限责任公司，石泽友为该公司的法定代表人。2008年6月24日，辰溪县文水井矿泉水有限责任公司的股东为田兴东、石珍英，其中：田兴东出资129000元、石珍英出资375000元。2011年1月29日，原告田兴东将其在公司的全部股权作价259000元转给第三人黄春英，被告辰溪县文水井矿泉水有限责任公司提出几笔款项应在原告的转股资金中扣除，双方发生争议，在辰溪县联合人民调解委员会的主持下，原、被告及第三人达成协议：一、原告田兴东在辰溪县文水井矿泉水有限责任公司的股资259000元转让给第三人黄春英；二、第三人黄春英先付给原告田兴东234000元，余款25000元待原、被告争议解决后再予支付；三、原、被告争议款项为：1、彭思才水质鉴定费12000元；2、2006年7月31日《关于水井移交问题的协议》中李诗雨承包期间原告应承担的部分债务8061.5元；3、石珍英2007年诉讼代理费6000元；4、原告田兴东支付笔迹鉴定费4000元。第三人黄春英按照协议约定于2011年3月10日支付给原告田兴东转让款234000元，余款25000元未付。2012年11月30日，辰溪县文水井矿泉水有限责任公司股东变更为黄春英、石珍英，法定代表人为石珍英。在审理过程中原告对争议的2006年7月31日《关于水井移交问题的协议》中李诗雨承包期间原告应承担的部分债务8061.5元予以认可。另查明，原告田兴东与余善浦代表被告公司去怀化找彭思才进行水质鉴定，给付了彭思才12000元作水质鉴定费，彭思才给原告田兴东打了1张12000元的借条。2007年4月，原告起诉被告要求退股，石珍英儿子余海波代表被告公司应诉请律师支付的代理费6000元，被告称该费用是原告造成的损失应当由原告支付。原告认为彭思才水质鉴定费12000元属于被告公司在经营中发生的费用，应当由被告公司承担支付，代理费6000元也是公司行为，应该由公司承担该笔费用，与原告的股权转让无关，不应扣留原告的股权转让款。本院认为：本案属于股权转让纠纷。原告田兴东与被告辰溪县文水井矿泉水有限责任公司、第三人黄春英签订了《股权转让协议》后，原告田兴东已按协议约定将其在辰溪县文水井矿泉水有限责任公司的全部股权转让给第三人黄春英，第三人黄春英成为该公司的股东。该协议中有关股权转让的条款，经由全体股东的一致认可，未违反法律的强制性规定，应合法有效，本院予以确认。该股权转让协议中还约定，原告田兴东与被告辰溪县文水井矿泉水有限责任公司的争议事项的处理是作为第三人黄春英支付股权转让余款25000元的前置条约，其约定于2011年1月15日至1月30日，由有关部门进行调处，调解不成通过诉讼解决。但双方未能就争议达成调解协议。因该争议系被告辰溪县文水井矿泉水有限责任公司认为原告田兴东损害公司利益，对被告公司造成损失，应以第三人黄春英支付给原告田兴东股权转让余款进行抵扣。本院认为，该争议的款项应由被告辰溪县文水井矿泉水有限责任公司另行通过诉讼程序解决，而被告辰溪县文水井矿泉水有限责任公司一直未将争议提起诉讼，违反了就双方争议事项解决的约定，被告辰溪县文水井矿泉水有限责任公司应承担就争议款项的违约责任。故，第三人黄春英应按约定支付原告田兴东股权转让余款25000元，原告田兴东在庭审中认可的原承包人李诗雨承包期间的部分债务8061.5元由其承担，并同意从第三人黄春英后支付的股权转让余款中扣除，本院予以认可。被告辰溪县文水井矿泉水有限责任公司辩称原告田兴东在公司管理期间滥用股东权利，给公司造成了经济损失，而扣除原告田兴东的股权转让余款25000元无法律依据，对该辩论意见，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九条、第四十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十二条、第一百五十二条、之规定，判决如下：一、由第三人黄春英支付原告田兴东股权转让款25000元，扣除原告田兴东应承担的债务8061.5元，应付16938.5元。限判决生效后十日内付清；二、驳回原告田兴东的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费425元，由被告辰溪县文水井矿泉水有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。审 判 长 梅永忠审 判 员 唐爱珍人民陪审员 李祖涛二〇一三年十月二十八日代理书记员 金 旖附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第九条当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。当事人依法可以委托代理人订立合同。立的合同，受法律保护。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第一百五十二条董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 更多数据：搜索“”来源：