（2013）浦民二（商）初字第2860号
裁判日期: 2013-10-28
公开日期: 2014-03-22
案件名称
温州市巨光冲压件有限公司与上海欧莎利履带发展有限公司、宋夏敏买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
上海市浦东新区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
温州市巨光冲压件有限公司,上海欧莎利履带发展有限公司,宋夏敏
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百六十一条
全文
上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2013）浦民二（商）初字第2860号原告温州市巨光冲压件有限公司。法定代表人林秀忠。委托代理人胡海容，上海兆辰汇亚律师事务所律师。委托代理人何志胜，上海兆辰汇亚律师事务所律师。被告上海欧莎利履带发展有限公司。法定代表人宋夏敏。被告宋夏敏。两被告共同委托代理人孟令友，上海必和律师事务所律师。原告温州市巨光冲压件有限公司诉被告上海欧莎利履带发展有限公司（以下简称欧莎利公司）、宋夏敏买卖合同纠纷一案，本院于2013年9月16日立案受理后，依法适用简易程序，于2013年10月22日公开开庭进行了审理。原告委托代理人胡海容，两被告共同委托代理人孟令友到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告温州市巨光冲压件有限公司诉称，被告欧莎利公司自2011年2月起向原告购买机器零件“铁齿”，双方之间未签订书面合同。原告根据被告欧莎利公司的电话要求多次发货，被告欧莎利公司收货后陆续向原告给付了部分货款。2012年8月，双方经对账确认，被告欧莎利公司欠原告货款人民币984，870.34元。之后，原告又向被告欧莎利公司发过几批货物，被告欧莎利公司亦给付了部分货款。2013年7月，双方又进行对账，被告欧莎利公司确认截止至2013年7月22日欠原告货款金额为867，950.95元。被告欧莎利公司系一人有限责任公司，股东为被告宋夏敏，被告宋夏敏的个人财产与被告欧莎利公司财产混同。故原告现诉至法院要求判令两被告向原告支付货款867，950.95元。被告欧莎利公司辩称，被告欧莎利公司是与原告发生过口头购销合同关系，被告欧莎利公司向原告采购履带用结构件“铁齿”，并确实欠有部分货款。但原告主某的欠款金额中包括的2012年8月至同年12月的业务是原告与案外人常州欧莎利履带有限公司之间发生的，该部分欠款218，080.61元应从原告诉请的金额中予以扣除，由原告另行向案外人主某。被告欧莎利公司的欠款金额应为649，870.34元。原告所提供的产品存在质量问题，导致被告欧莎利公司遭到外商索赔，在外贸公司的货款到位，且原告承担因质量问题所带来的外商索赔损失后，被告欧莎利公司才能与原告结算货款。另，原告还有部分增值税发票没有开具给被告欧莎利公司，造成被告欧莎利公司损失。被告宋夏敏答辩称，被告宋夏敏个人没有与原告发生过任何经济往来，且被告欧莎利公司依法设立，依法规范操作，有持有会计资格证的专职财务人员，建立有规范的财务制度，设有独立账户，依法每年审计及进行工商年检和向税务部门申报纳税，并依据规范经营的完备条件取得银行贷款支持，每月向银行提供财务报表和纳税表，公司财产和被告宋夏敏的财产没有混同，公司财产独立于股东自己的财产，故被告宋夏敏不应承担责任，要求驳回原告对被告宋夏敏的诉请。经审理查明，2012年8月20日，原告与被告欧莎利公司对账，被告欧莎利公司确认截止至2012年7月31日结欠原告款项984，870.34元。2013年2月，原告曾传真给被告欧莎利公司一份开票清单，列明2012年8月至2012年12月期间应开票的金额。2013年7月，原告再次向被告欧莎利公司出具对账单一份，对账单内容为：“买方上海欧莎利履带发展有限公司向卖方温州市巨光冲压件有限公司购买货物。经对账，截至2012年8月20日，买方共欠卖方货款984，870.34元。之后，双方又发生的发货及付款情况如下：2012年8月至2013年6月欧莎利收到巨光货物金额为218，080.61元，巨光收到欧莎利货款金额335，000元。经对账，截至2013年7月22日，买方欧莎利公司欠卖方巨光公司货款金额为：984，870.34＋218，080.61-335，000=867，950.95元。麻烦请核对一下，无错误请盖章签字确认。”被告欧莎利公司在原告出具的该份对账单上盖章并签字。被告欧莎利公司成立于2010年11月15日，注册资本500，000元，公司类型为一人有限责任公司（自然人独资），被告宋夏敏为股东，担任法定代表人。审理中，被告宋夏敏为证明其财产独立于公司财产，提交了被告欧莎利公司与案外人签订的房屋租赁合同、被告欧莎利公司的财务制度、银行管理制度、财务现金管理制度、工商年检审计报告、开立单位银行结算账户申请书、纳税人基础信息确认表等。以上事实，由原告提供的对账单，被告欧莎利公司提供的开票清单，被告宋夏敏提供的被告欧莎利公司与案外人签订的房屋租赁合同、公司财务制度、银行管理制度、财务现金管理制度、工商年检审计报告、开立单位银行结算账户申请书、纳税人基础信息确认表等及原、被告的当庭陈述为证。上述书证，经举证、质证，本院确认其真实性。本院认为，原告与被告欧莎利公司之间的买卖合同关系成立，本院依法予以确认。本案争议焦点在于被告欧莎利公司抗辩称2012年8月之后的业务系原告与案外人常州欧莎利履带发展有限公司之间发生是否成立，以及被告宋夏敏是否应对被告欧莎利公司的债务承担责任。被告欧莎利公司抗辩称，原告主某的货款中218，080.61元系案外人常州欧莎利履带发展有限公司与原告之间发生，与被告欧莎利公司无关。原告则认为，涉案业务均是与被告欧莎利公司之间发生。对此，本院认为，原告与被告欧莎利公司曾就被告欧莎利公司结欠货款金额两次进行对账，双方对欠款金额予以了确认。在2013年7月的对账单中，原告详细载明了卖方为原告，买方为被告欧莎利公司，且列明2012年8月之后双方之间又发生的发货及付款情况，并列出计算公式表明结欠款项867，950.95元的具体组成，是由2012年7月被告欧莎利公司结欠的货款984，870.34元加上之后的送货金额218，080.61元，减去已付款335，000元，该对账单的意思表示是明确的，被告欧莎利公司在其上加盖公章后，未提出任何异议，应视作对上述所载欠款金额为867，950.95元予以确认。被告欧莎利公司的此项抗辩，与其盖章确认行为不符，本院对其抗辩不予采纳。原告与被告欧莎利公司通过对账行为，对双方之间的业务关系进行了结算，本院依据对账单所载内容，确认被告欧莎利公司尚欠原告货款867，950.95元的事实。关于原告要求被告宋夏敏承担责任的诉请，本院认为，被告宋夏敏所提交的证据显示被告欧莎利公司有独立的经营场所、设有独立的银行账户、有专职财务人员及建立相应的财务制度，编制会计报表、进行工商年检审计等，能够证明其财产独立于被告欧莎利公司的财产，故原告要求被告宋夏敏承担责任，本院不予支持。至于被告欧莎利公司提出原告产品存在质量问题，因被告欧莎利公司并未对其辩称的质量问题提供有效证据证实，且自述损失金额现尚未确定，亦未依法提出反诉，故本院在本案中对被告欧莎利公司提出的质量异议不予采纳，被告欧莎利公司如有证据，可另行主某。被告欧莎利公司还提出原告未开具全额增值税发票，因现无证据显示双方对开票时间有明确约定，且原告在审理中也同意后续开具增值税发票给被告欧莎利公司，故增值税发票未开全，并不构成被告欧莎利公司可以拒付货款的理由，本院对被告欧莎利公司的该项抗辩不予采纳。依据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定，判决如下：一、被告上海欧莎利履带发展有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告温州市巨光冲压件有限公司货款867，950.95元；二、驳回原告温州市巨光冲压件有限公司的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12，479元，减半收取计6，239.50元，由被告上海欧莎利履带发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。代理审判员 蔡婷婷二〇一三年十月二十八日书 记 员 沙芝瑜附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 关注微信公众号“”