（2013）邹商初字136号

裁判日期: 2013-10-26

公开日期: 2014-12-15

案件名称

胡传典、韩开苓等与邹城市正翔农机有限责任公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书

法院

邹城市人民法院

所属地区

邹城市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

胡传典,韩开苓,韩开伦,孙后连,邹城市正翔农机有限责任公司,段来臣,陈西芳

案由

公司决议效力确认纠纷

法律依据

全文

山东省邹城市人民法院民事判决书（2013）邹商初字136号原告胡传典，居民，住…。原告韩开苓，居民，住…。原告韩开伦，居民。原告孙后连，居民，现住…。四原告的委托代理人刘仁生（特别授权）。被告邹城市正翔农机有限责任公司，住所地邹城市营西路36号。法定代表人米守泉，执行董事。第三人段来臣，居民，住…。第三人陈西芳，居民，住…。原告胡传典、韩开苓、韩开伦、孙后连与被告邹城市正翔农机有限责任公司（以下简称正翔公司），第三人段来臣、陈西芳公司决议效力确认纠纷一案，原告于2013年7月29日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告胡传典及四原告的委托代理人刘仁生，被告正翔公司、段来臣、陈西芳经法院传票传唤拒不到庭到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称，2004年4月26日，被告正翔公司股东会决议，原告和第三人段来臣等5人为公司股东，原告胡传典为法定代表人，并办理了工商变更登记。2008年7月28日，段来臣在四原告不知情的情况下，伪造股东会决议并伪造四原告签名，免去原告胡传典的法定代表人身份。2011年4月8日段来臣又伪造股东会决议，将原告胡传典42万股权转让段来臣，将原告韩开苓、韩开伦、孙后连各2万元股权转让给陈西芳。原告作为公司股东，未被通知参加股东会，也从未转让自己的股权，第三人段来臣、陈西芳伪造股东会决议，其内容违反法律规定，应属无效。为维护原告合法权益，起诉请求依法确认：1、2008年7月28日邹城市正翔农机有限责任公司股东会议决议无效。2、2011年4月8日邹城市正翔农机有限责任公司股东会议决议无效。3、本案诉讼费用由被告承担。被告及第三人均未答辩。经审理查明：2003年11月13日被告公司成立，原始股东为陈西刚、段来臣、陈西芳，注册资本金为30万元，段来臣为法定代表人。被告先后进行了5次工商登记变更。2004年4月27日进行了第一次工商变更登记，变更后胡传典为法定代表人。同日，进行第二次工商变更登记变更，变更后被告注册资本金为50万元，其中原告胡传典出资42万元，原告韩开苓、韩开伦、孙后连和第三人段来臣各出资2万元。2008年7月30日，第三次变更段来臣为法定代表人，此次变更依据的是2008年7月28日股东会决议。2011年4月8日进行的四次工商登记变更为：段来臣出资额为44万元，陈西芳出资额为6万元，此次变更登记依据的是2011年4月8日的被告股东会决议。2011年11月8日，被告进行了第五次工商变更登记，法定代表人变更为米守泉，股东为米守泉、陆佰莲。另查，2008年7月28日股东会决议载明：一、同意变更公司法定代表人，变更后的公司法定代表人为：段来臣。二、同意免去胡传典同志法定代表人、执行董事、经理职务。三、选举同意段来臣同志任公司法定代表人、执行董事、经理职务。四、选举同意陈西芳同志任公司监事。五、以上决议同时修改公司章程相关条款。全体股东签字并加盖被告公章。2011年4月8日的被告股东会决议载明：2011年4月7日召开股东会，由全体股东持续，代表股东100%表决权，所作决议经股东表决权的100%通过。股权转让：原告胡传典自愿将其持有的被告84%的股权以42万元的价款转让给第三人段来臣，其他三原告自原将其自已4%股权均以2万元价款转让给第三人陈西芳。全体股东签名并加盖了被告公章。2011年4月7日，本案四原告以侵权纠纷向本院起诉两第三人停止侵害恢复原状，诉讼中四原告申请对上述两股东会决议上四原告的签名进行笔迹鉴定。后经本院委托济宁平直物证司法鉴定所作出笔迹司法鉴定2份，鉴定意见为：两份股东会决议上四原告的签名均不是其本人书写。2013年6月13日，四原告向本院（矿区法庭）申请撤回侵权纠纷之诉，获准。同日，提起本诉。上述事实，主要依据原告提交的证据司法鉴定书2份、工商变更资料、民事裁定书，当事人陈述和庭审笔录认定，有关书证已收存在卷。本院认为，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依公司法行使职权。股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会应当对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。本案诉争的两份股东会决议显示均有全体股东的签名，但该签名经司法鉴定，涉及四原告的签名，均不是其本人所签。而被告及第三人均未到庭参加诉讼，放弃抗辩的权利，故原告主张第三人伪造股东会决议，证据充分，予以采信。而伪造股东会决议属于无效的民事行为，原告主张被伪造的股东会决议无效，于法有据，予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条第二款、《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十二条第二款、第四十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款之规定，判决如下：确认被告邹城市正翔农机有限责任公司2008年7月28日和2011年4月7日的股东会决议无效。案件受理费100元，由被告邹城市正翔农机有限责任公司承担。如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方人数提交副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。审判长　许　敏审判员　吕　洁审判员　张苗苗二〇一三年十月二十六日书记员　李艳灵微信公众号“”