（2013）虹民二（商）初字第901号

裁判日期: 2013-10-25

公开日期: 2014-02-24

案件名称

廖旭与彭娟股权转让纠纷一审民事判决书

法院

上海市虹口区人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

廖旭,彭娟

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款，第七十六条

全文

上海市虹口区人民法院民事判决书（2013）虹民二（商）初字第901号原告廖旭。委托代理人祝华，广西承汇律师事务所律师。被告彭娟。委托代理人彭忠礼。委托代理人吴经纬，上海市浦江律师事务所律师。原告廖旭与被告彭娟股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员张海独任审判，公开开庭进行了审理。原告委托代理人祝华律师，被告及其委托代理人彭忠礼、吴经纬律师到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称：原告原系上海鹏晨消防器材有限公司（以下简称鹏晨公司）股东，持股比例为10%。2012年6月21日，原告与同为鹏晨公司股东的被告签订《股权转让协议》，约定原告将所持的公司10%的股权以100万元的价格转让给被告，被告应于协议签订之日起10日内向原告付清全部转让款。同日，股东会作出决议，同意原告与被告之间的股权转让，并最终办理了股权登记变更手续。但被告仅通过彭忠礼支付原告10万元，余款至今未付。据此请求判令：1、被告支付股权转让款90万元；2、被告赔偿以90万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算自2012年7月2日起至判决生效之日止的利息损失。被告辩称：不同意原告的诉讼请求。原告所转让的股权存在重大瑕疵，原告并未履行该股权所涉的增资80万元的出资义务。本案系争股权转让款就是10万元，这是双方当时谈好的，原告收到10万元后，直到起诉之前也从未向原告催讨过所谓的余款。经审理查明：鹏晨公司成立于2001年7月27日，注册资本为100万元，股东及持股比例为彭忠礼80%、沙某某10%、许某某10%。2004年4月22日，公司形成股东会决议，许某某及沙某某将其所持的股权全部转让给被告，彭忠礼将公司20%的股权转让给原告，变更后的股东及股权比例为彭忠礼60%、原告20%、被告20%。2010年10月28日，鹏晨公司增资为500万元，股东及持股比例不变。2012年5月15日，彭忠礼以知识产权作价出资500万元，鹏晨公司增资为1，000万元，股东及持股比例为彭忠礼80%、原告10%、被告10%。同年6月21日，鹏晨公司形成股东会决议，全体股东一致同意原告将持有的公司10%的股权作价100万元转让给被告。同日，原告与被告签订《股权转让协议》，约定原告将所持有的公司10%的股权以100万元的价格转让给被告，被告应于协议订立之日起10日内，向原告付清全部股权转让款。2012年6月26日，被告通过彭忠礼以银行转账方式支付原告10万元。2012年7月12日，鹏晨公司办理了股权变更登记手续，变更后的鹏晨公司注册资本为1，000万元，股东及持股比例为彭忠礼80%、被告20%。原告以被告未按约履行付款义务为由，诉至本院，要求判如所请。以上事实由原告提供的鹏晨公司工商登记备案材料、《鹏晨公司章程》、《股权转让协议》、银行转账凭证等证据及当事人当庭陈述佐证，本院予以确认。审理中，被告提供了银行转账明细，用以证明在鹏晨公司增资500万元的过程中原告并未实际履行出资义务，存在抽逃出资的行为。原告对被告的证明内容不予认可，述称未参与抽逃出资，也不影响原告股权转让，即使股权存在瑕疵，被告对此也是明知的，应当按照股权转让协议履行付款义务。本院认为，原告与被告构成股权转让合同关系，双方均应恪守合同义务。鹏晨公司股东变更登记手续已经完成，原告已按约将股权转让给被告，故被告应按约向原告承担支付相应转让款的义务。虽然被告声称当时双方商谈的股权转让价格应为10万元，但除被告自己的陈述之外，其未能提供相应的证据材料证明原、被告间对股权转让价格存在该约定，故在原告对此不认可的情况下，对被告的该节抗辩本院不予采信。至于被告主张的原告在鹏晨公司增资过程中存在抽逃出资的行为，可由相关当事人另外通过其他途径依法解决，被告不能据此而拒绝履行支付股权转让款给原告的义务。现被告已支付10万元，还应向原告支付90万元。根据协议约定，被告应于2012年6月21日之后十日内付清全部款项，因被告未按期支付，已构成违约，应承担赔偿原告相应损失的义务。原告现要求被告自2012年7月2日起承担按中国人民银行同期贷款利率标准计算的利息损失，与法不悖，应予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十六条之规定，判决如下：一、被告彭娟于本判决生效之日起10日支付原告廖旭股权转让款90万元；二、被告于本判决生效之日起10日赔偿原告以90万元为基数，自2012年7月2日起至本判决生效之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费13，263.07元，减半收取为6，631.54元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。代理审判员　张　海二〇一三年十月二十五日书　记　员　洪夏樱附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……四、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。第七十六条当事人对自己的主张，只有本人陈述而不能提出其他相关证据的，其主张不予支持。但对方当事人认可的除外。来源：百度“”