（2013）于民再字第00013号
裁判日期: 2013-10-25
公开日期: 2019-11-21
案件名称
沈阳道庆筑路材料有限公司与辽宁奥恒市政工程有限责任公司、邹熳熳买卖合同欠款纠纷一审民事判决书
法院
沈阳市于洪区人民法院
所属地区
沈阳市
案件类型
民事案件
审理程序
民事审判监督
当事人
沈阳道庆筑路材料有限公司；辽宁奥恒市政工程有限责任公司；邹熳熳
案由
公司合并纠纷；买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》:第二百零七条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》:第二百零七条第二款；《中华人民共和国合同法》:第一百零七条；《中华人民共和国合同法》:第一百零九条；《中华人民共和国合同法》:第一百一十四条第一款；《中华人民共和国合同法》:第一百一十四条第二款；《中华人民共和国合同法》:第一百一十四条第三款；《中华人民共和国公司法（2005年）》:第三条
全文
沈阳市于洪区人民法院民 事 判 决 书（2013）于民再字第00013号原审原告：沈阳道庆筑路材料有限公司（以下简称道庆公司），住所地沈阳市于洪区。法定代表人：皮秀华，系总经理。委托代理人：卫力军、栾天琪，系辽宁同宇律师事务所律师。原审被告：辽宁奥恒市政工程有限责任公司（以下简称奥恒公司），住所地沈阳市沈河区。法定代表人：李世海，职务系经理。委托代理人：戎道志，男，1982年10月3日出生，汉族，系沈阳市苏家屯区湖西法律服务所法律工作者，现住沈阳市苏家屯区。原审被告：邹熳熳，女，1973年5月5日出生，汉族，无业，现住沈阳市苏家屯区。委托代理人朱晓明，系辽宁沈南律师事务所律师。邹熳熳因与道庆公司、奥恒公司买卖合同欠款纠纷一案，不服本院（2011）于民三初字第433号判决书，向沈阳市中级人民法院申请再审。沈阳市中级人民法院于2013年3月14日作出（2013）沈中民提字第9号民事裁定书，撤销本院（2011）于民三初字第433号判决，发回本院重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案，邹熳熳委托代理人朱晓明、道庆公司委托代理人卫力军、栾天琪、奥恒公司委托代理人戎道志到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原审原告道庆公司诉称，2009年8月29日，我公司与奥恒公司签订沥青混凝土购销合同和工程机械租赁合同各一份。两合同分别约定，奥恒公司从我公司购买公路沥青及租赁机械设备。此后我公司按合同履行了义务。奥恒公司累计拖欠我公司货款16.2万元，2010年3月6日，奥恒公司为我公司出具了欠据一张。2010年3月16日，奥恒公司因经营需要，将公司所有权转让给邹熳熳，双方明确约定所欠我公司上述债务由奥恒公司及邹熳熳负责偿还，偿还期限为2010年4月5日。此后我公司多次催要未果，为此诉至法院，请求判令奥恒公司偿还货款16.2万元及利息（利息自2009年9月21日起，按合同总价款的日千分之一计算），邹熳熳承担连带责任；诉讼费用由被告承担。原审被告奥恒公司辩称，道庆公司所诉欠款事实和金额均属实，我公司同意偿还，但我方不同意支付利息。此笔欠款与邹熳熳无任何关系。原审被告邹熳熳辩称，一、邹熳熳与道庆公司无任何业务往来，邹熳熳与王献国签订的协议书，实质是股权的转让；二、本案欠款系奥恒公司所欠，邹熳熳收购了奥恒公司王献国的股份，也只是奥恒公司的股东之一，后邹熳熳与李世海签订了股权转让协议书，将股权转让给李世海，法定代表人也变更为李世海，邹熳熳不再是奥恒公司的股东及法定代表人；三、道庆公司诉请的合同款系奥恒公司所欠，依据《公司法》规定，应由奥恒公司承担责任，不应由邹熳熳承担。经审理查明，2009年8月29日，道庆公司与奥恒公司签订了《沥青混凝土购销合同》，约定奥恒公司从道庆公司购买公路沥青，合计金额为17.09万元，此款奥恒公司于2009年9月20日前一次性付清，如逾期付款，按合同总价款的日千分之一支付违约金等。同日，双方签订了《工程机械租赁合同》，由奥恒公司租赁道庆公司的机械设备。2010年3月6日，奥恒公司为道庆公司出具欠条一份，内容为奥恒公司欠道庆公司沥青搅拌料款16.2万元，定于2010年4月5日前偿还。2010年3月16日，奥恒公司与邹熳熳签订协议书，该协议书约定：奥恒公司所有权归邹熳熳所有，抵偿奥恒公司欠邹熳熳的全部债务；奥恒公司的全部债权移交给邹熳熳，由邹熳熳处理；邹熳熳为奥恒公司承担的债务，由奥恒公司提供清单（以双方签字认可为准），清单中未报的债务由王献国个人承担等等。同时附双方签字的奥恒公司欠账及应收款明细、外欠帐还款计划，其中包含奥恒公司欠道庆公司16万元账目。2010年3月22日，奥恒公司股东由王献国、李旭，变更为邹熳熳、李季，奥恒公司法定代表人由王献国变更为邹熳熳。2010年9月2日，奥恒公司与李世海签订协议书，该协议书约定：奥恒公司所有权归李世海所有，抵偿奥恒公司欠李世海的全部债务；奥恒公司的全部债权移交给李世海，由李世海处理；李世海为奥恒公司承担的债务，由奥恒公司提供清单（以双方签字认可为准），等等，同时附双方签字的奥恒公司欠账及应收款明细、外欠账还款计划，其中包含奥恒公司欠道庆公司16万元账目。同日，奥恒公司股东由邹熳熳、李季，变更为李世海、李季，奥恒公司法定代表人由邹熳熳变更为李世海。上述事实，有当事人陈述、欠条、协议书、欠账及应收款明细、外欠帐还款计划、公司变更登记核准通知书、股权转让协议书、公司章程等证据在卷，经开庭质证，本院予以确认。本院认为，对于奥恒公司拖欠道庆公司沥青款16.2万元，各方当事人均无异议，本院对该事实予以确认。关于利息问题，道庆公司诉请的利息实际为逾期付款违约金，而本案中合同双方约定的违约金明显过高，依据当事人申请，本院依法予以调整。关于邹熳熳是否应承担连带责任问题，《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；”由此可见，公司具有独立的法人财产，并以其全部财产对公司的债务承担责任。另外，公司存在的债权、债务的数额，是确定股权转让价格的根据之一，转让双方可以在转让价格上做相应增减和约定债务的承担，但该约定只对转让双方有约束力，不能对抗第三人。本案中，首先，道庆公司诉请的货款系奥恒公司的债务，而不是股东个人债务；其次，奥恒公司与邹熳熳签订的协议书，实质为奥恒公司股权的转让，而不是债务的转让，奥恒公司内部股权进行转让，股东发生变更，但奥恒公司依然存在，不影响该公司对其原有债务承担民事责任；第三，奥恒公司与邹熳熳签订的协议书中对债务的约定，仅对奥恒公司及邹熳熳具有约束力，道庆公司依据该协议书向邹熳熳主张债权，无法律依据。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第三条之规定，判决如下：一、辽宁奥恒市政工程有限责任公司于本判决生效之日起10日内给付沈阳道庆筑路材料有限公司沥青款16.2万元及利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率上浮30%计算，自2009年9月21日起至本判决确定的给付之日止）；驳回沈阳道庆筑路材料有限公司其他诉讼请求；如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3540元，由辽宁奥恒市政工程有限责任公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审判长 王 敏审判员 王洪达审判员 黄士凡二〇一三年十月二十五日书记员 李 佳 来源：百度“”