（2013）东三法民二初字第1498号

裁判日期: 2013-10-24

公开日期: 2017-05-24

案件名称

丰达电子（河源）有限公司与广东粤林电气科技股份有限公司、田永超买卖合同纠纷一审民事判决书

法院

东莞市第三人民法院

所属地区

东莞市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

丰达电子（河源）有限公司,广东粤林电气科技股份有限公司,田永超

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第一百三十条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条

全文

广东省东莞市第三人民法院民事判决书（2013）东三法民二初字第1498号原告丰达电子（河源）有限公司，住所地广东省河源市职业技术学院内图书馆二期大楼第一、二层。法定代表人廖杰秀。委托代理人熊丹，广东大洲律师事务所律师。委托代理人熊少华，广东大洲律师事务所律师助理。被告广东粤林电气科技股份有限公司，住所地广东省东莞市清溪镇三中金龙工业区。法定代表人邓会英，总经理。委托代理人武华杰，广东恒耐律师事务所律师。委托代理人朱香丽，广东恒耐律师事务所实习律师。被告田永超，男，汉族，1974年1月29日出生，住所地浙江省宁海县。委托代理人武华杰，广东恒耐律师事务所律师。原告丰达电子（河源）有限公司（以下简称丰达公司）诉被告广东粤林电气科技股份有限公司（以下简称粤林公司）、被告田永超买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法由代理审判员肖志锋适用简易程序独任审判，于2013年9月18日公开开庭进行了审理。原告丰达公司的法定代表人廖杰秀及委托代理人熊丹，被告粤林公司及被告田永超的共同委托代理人武华杰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告丰达公司诉称，丰达公司与粤林公司于2012年12月开始有业务往来，丰达公司向粤林公司供应电容器，后粤林公司于2012年12月开始一直拖欠丰达公司货款，总计240375元。丰达公司多次向粤林公司催收，粤林公司不予理睬。为维护自身合法权益，丰达公司特向法院提起诉讼，请求判令：一、粤林公司支付货款240375元；二、本案诉讼费由粤林公司负担。2013年8月28日，丰达公司申请追加田永超为被告，请求田永超与粤林公司连带承担清偿货款的责任。被告粤林公司、被告田永超共同辩称，丰达公司起诉所陈述的事实与真实情况不符，丰达公司与粤林公司之间没有业务往来。本案所涉的业务往来系丰达公司与东莞市特宝电子五金有限公司（以下简称特宝公司）之间的业务往来，丰达公司应向特宝公司主张债权。根据丰达公司提交的证据看，所涉及的单据包括订购单、对账单等均系特宝公司与丰达公司之间发生。丰达公司要求粤林公司与田永超支付货款，没有事实和法律依据。经审理查明，丰达公司以粤林公司拖欠其2012年12月至2013年4月份的货款240375元为由向本院提起诉讼。丰达公司针对其请求向本院提交了如下证据：1.会议纪要及联络函，拟证明特宝公司与粤林公司是合作关系，粤林公司应对本案债务承担清偿责任，而田永超自愿承担特宝公司的债务，故田永超亦应对案涉货款承担清偿责任。2.粤林公司的企业机读档案登记资料及工商登记资料，拟证明粤林公司主体。3.2012年12月至2013年4月份的订购单、送货单及对账单，拟证明粤林公司拖欠丰达公司2012年12月至2013年4月份期间货款240375元的事实。丰达公司庭审中出示的会议纪要原件与立案时提交的会议纪要的复印件内容一致，但签名人不一致。丰达公司对此解释称，其无法获得立案时提交的会议纪要对应的原件，而当庭出示的会议纪要原件则系由丰达公司法定代表人与田永超及特宝公司法定代表人林希哲签署。会议纪要的主要内容为：1.参会人员为特宝公司的供应商（债权人）。2.会议议题为粤林公司董事长田永超投资入股特宝公司后特宝公司的债务清偿问题。3.田永超投资入股特宝公司后，占股份为50%，林希哲占50%。4.2012年11月份之前特宝公司的债务由林希哲负责清偿，2012年12月1日后特宝公司的债权债务由田永超负责。5.林希哲将其在特宝公司的股份按各供应商债权数额所占的比例暂时分给各供应商，但暂时不到工商部门办理股权变更手续，待林希哲将债务清偿完后，各供应商自动将股权还给林希哲。丰达公司对此主张，会议纪要清楚记录2012年12月份以后特宝公司的债务由田永超负担，故会议纪要的性质属于保证书，丰达公司也是基于田永超的保证才在2012年12月份后继续供货给特宝公司，结合联络函来看，不管特宝公司的股东情况是否在工商行政部门进行变更登记，但给予丰达公司的感觉是田永超已经入股特宝公司。联络函（丰达公司主张为传真件）的落款处有田永超、林希哲的签名字样，并加盖有特宝公司的印章。联络函的收件人为“各供应商”，内容为，“2012年12月1日起《广东粤林电气科技股份有限公司》田永超董事长正式投资入《东莞市特宝电子五金有限公司》50%股份，以此联络涵（此处应为函）做以上证明”。丰达公司主张其提交的对账单均系传真件。其中2013年1月份对账单中客户对账人员签名为“殷”、“唐明娥”；2013年3月份对账单中客户对账人员签名为“殷”、“唐明娥”；2013年4月份对账单中客户对账人员签名为“唐明娥”。丰达公司主张“殷”系殷月娥。丰达公司在庭审中出示的2012年12月份和2013年2月份的对账单与立案时提交的对账单不一致。其中立案时丰达公司提交的2012年12月份对账单无客户对账人员签名，2013年2月份对账单中客户对账人员签名为“唐”；庭审中丰达公司出示的2012年12月份对账单中客户对账人员签名为“殷”，2013年2月份对账单中客户对账人员签名为“唐”、“殷”。对此，丰达公司主张其在立案起诉后找到了殷月娥，并要求殷月娥在两份对账单中签上“殷”字。丰达公司提交的送货单中收货人签名为“陈”及李碧珊。丰达公司主张案涉货物均是按粤林公司的指示送货到特宝公司。丰达公司提交的订购单有两类，其中2012年12月份的订购单抬头为“TEBAOELECTRONICCO.,LTD”,其中2013年1月至4月份的订购单抬头为“广东粤林电气科技股份有限公司”。两类订购单的形式高度一致，其中采购方电话号码完全一致，订购单编号均沿用“TBP”编号。订购单中采购人员签名有唐明娥、刘伟、林希哲、田永军。丰达公司主张其提交的对账单均系传真件。粤林公司及田永超对丰达公司提交的证据的质证意见为：1.对立案时提交的会议纪要的真实性无法确认，对当庭出示的会议纪要的真实性不予确认，会议纪要仅仅是会议纪要，而非债权债务转让协议，也非担保合同，不属于各方签订的协议，不具有协议的效力；会议的议题中设置了明显的前置条件，即田永超投资入股特宝公司后的债务问题，但田永超实际未入股特宝公司；林希哲是特宝公司的法定代表人，但不是特宝公司的股东；联络函是复印件而非传真件，对其真实性不予确认，且该联络函明显是由特宝公司作出。2.丰达公司未能提交粤林公司的企业机读档案登记资料及工商登记资料的原件予以核对，对其真实性不予确认。3.对账单均系复印件而非原件，且对账人员并非粤林公司员工，故对其真实性均不予确认。4.送货单中无粤林公司员工签名，与粤林公司无关联性。5.订购单系复印件而非传真件，虽然部分订购单冠以粤林公司的名称，但部分订购单是由特宝公司法定代表人林希哲的签名，与粤林公司及田永超无关；从订购单编号可看出是特宝公司的标识；田永军系粤林公司员工，但订购单上的签名并非田永军所签。庭审中，丰达公司明确其要求粤林公司支付货款的请求权基础是双方存在买卖合同关系，其要求田永超承担责任的请求权基础是双方存在保证责任关系。庭后，丰达公司补充向本院说明，其要求田永超承担责任的请求权基础是双方存在债权债务转让关系。另查，丰达公司明确，不要求特宝公司对本案货款承担责任。再查，丰达公司经本院责令，于2013年9月22日向本院提交了特宝公司的企业机读档案登记资料，该登记资料显示，查询日期为2013年9月22日，特宝公司的法定代表人为林希哲，投资者为魏长浩与魏绵全，两人所占股份均为50%。以上事实，有会议纪要、联络函、企业机读档案登记资料、工商登记资料、对账单、送货单、订购单及当事人在庭审笔录中的陈述附卷为证。本院认为，本案的争议焦点在于：粤林公司及田永超是否应向丰达公司支付案涉货款。首先，丰达公司主张，案涉货物的送货地点都是特宝公司。从2012年12月份的订购单、送货单和对账单看，订货单位、收货单位及对账单位均系特宝公司，因此，2012年12月份的交易主体应为丰达公司和特宝公司，粤林公司并非交易主体。其次，丰达提交的2013年1月至4月份的订购单，形式上与2012年12月份特宝公司发给丰达公司的订购单高度一致，采购单位的电话号码完全一致，单号的编排亦采用特宝公司订购单的“TBP”开头，因此，不能仅仅依据订购单传真件的抬头显示为粤林公司，就此判断粤林公司是交易的主体，而应结合采购人员的身份以及实际收货单位等进行分析。由于粤林公司与特宝公司都是独立的企业法人，林希哲作为特宝公司的法定代表人，其是代表特宝公司行使职权，在丰达公司未能提交相反证据的情况下，林希哲所签名确定的订购单，应当认定为林希哲代表特宝公司进行货物采购。而对于采购人员唐明娥的身份问题。前述本院已认定2012年12月份粤林公司与丰达公司不存在业务往来，那么，唐明娥签署2012年12月份订购单的行为是在特宝公司工作期间履行的职务的行为。在丰达公司未能提交相反证据的情况下，唐明娥签署2013年1月至4月份对账单、采购单的行为，亦应认定系其在特宝公司履行的职务行为。对于“田永军”的签名问题。丰达公司主张该签名系粤林公司人员田永军，但粤林公司不予确认，由于丰达公司未能提交订购单原件，致使无法通过笔迹鉴定的方式确定该签名是否属田永军的签名。退一步而言，即使该签名系田永军的签名，但田永军签署的订购单所涉的货物均系送到特宝公司，且均由特宝公司员工签收，亦由特宝公司员工与丰达公司进行对账，因此，田永军在订购单上签名并不能必然视为粤林公司收取丰达公司之货物及双方存在业务往来。第三，根据丰达公司的主张，其要求粤林公司及田永超支付案涉货款的依据是，田永超在2012年11月28日的会议纪要中明确要入股特宝公司，田永超的行为是对特宝公司债务的保证。而根据会议纪要的内容，是粤林公司董事长田永超拟入股特宝公司，田永超入股特宝公司的行为系其个人行为，田永超是否入股特宝公司而产生的法律后果不能归咎于粤林公司。此外，会议纪要的议题是田永超入股特宝公司后特宝公司的债务承担问题，而根据丰达公司提交的特宝公司的企业机读档案登记资料显示，田永超并未实际入股特宝公司，因此，丰达公司要求田永超承担支付案涉货款没有事实和法律依据。同时，特宝公司的企业机读档案登记资料显示，林希哲并非特宝公司的股东，本案中双方当事人提供的证据资料并没有证明林希哲有对特宝公司股权进行处理的权利。综上，本案中丰达公司所主张的交易，据其所提供的证据更偏向证明其与特宝公司间存在业务往来，而非与粤林公司之间存在业务往来。丰达公司与粤林公司不存在买卖合同关系。丰达公司请求粤林公司支付案涉货款240375元，违反了合同相对性的原则，其诉讼请求于法无据，本院不予支持。同时，丰达公司请求田永超承担支付货款的责任，亦无事实和法律依据，本院亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告丰达电子（河源）有限公司的全部诉讼请求。本案受理费2453元、保全费1720元，合计4173元，由原告丰达电子（河源）有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。代理审判员　　肖志锋二〇一三年十月二十四日书　记　员　　温玉璋附相关法律法规条文：1.《中华人民共和国合同法》第一百三十条：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。来源：百度搜索“”