（2013）成民终字第2839号
裁判日期: 2013-10-18
公开日期: 2014-03-17
案件名称
李永林与陈强、邱燕买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
四川省成都市中级人民法院
所属地区
四川省成都市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
李永林,陈强,邱燕
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）成民终字第2839号上诉人（原审原告）李永林。委托代理人裴德伟，北京盈科律师事务所律师。被上诉人（原审被告）陈强。被上诉人（原审被告）邱燕。上诉人李永林因与被上诉人陈强、邱燕买卖合同纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2011）金牛民初字第3415号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年4月26日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年9月16日公开开庭审理了本案。上诉人李永林的委托代理人裴德伟，被上诉人邱燕到庭参加了诉讼，被上诉人陈强经本院公告传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原审法院查明，2010年7月27日，李永林与陈强以成都市强辉金属结构有限公司（以下简称强辉公司）名义签订了《工矿产品销售合同》一份，双方约定：李永林向强辉公司提供钢管38.285吨、无缝钢管25.542吨，货款合计322637元；结算方式及期限为承兑汇票、款到发货；违约责任依国家合同法执行；另备注：如9月30号以前未付清，供方每月收取需方4%的滞纳金，且最多不能超过15日必须全部付清。陈强在该合同“需方”签字处的落款为“成都市强辉金属结构有限公司”，并在“法定代表人”栏处签名。2010年8月1日，陈强出具《借条》一份，载明：“今借到李永林现金叁拾贰万贰仟陆佰叁拾柒元正（322637.00元正）。此款9月30日前付清，如未付清，每日支付4%的利息计算。”另查明，陈强、邱燕原系夫妻关系，双方于1998年5月27日登记结婚，后因感情破裂，无法共同生活，于2011年2月14日在成都市成华区民政局登记离婚。离婚时双方约定：成都市强辉金属结构有限公司股权归男方（即陈强）所有……无家庭共同债务。再查明，李永林于2010年9月2日取得字号名称为“金牛区林桦鑫钢材商贸部”的个体工商户营业执照，经营范围及方式为：销售建材、钢材、五金（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外）。2009年7月15日，经成都市工商行政管理局核准，陈强注册成立了“成都市强辉金属结构有限公司”，该公司住所地为成都市龙泉驿区十陵街道来龙村7组，法定代表人为陈强，经营范围为：金属结构制造、安装、拆除。原审法院认定上述事实采信了如下证据：工矿产品销售合同、借条、离婚证、离婚协议、营业执照、个体工商户营业执照以及各方当事人一致陈述等。原审法院认为，本案所涉《工矿产品销售合同》系双方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效。根据《中华人民共和国合同法》第八条规定，本案《工矿产品销售合同》效力应及于合同双方当事人。根据本案查明事实，陈强系强辉公司法定代表人，强辉公司《营业执照》上载明的经营范围为：金属结构制造、安装、拆除，且陈强在《工矿产品销售合同》“需方”签字处的落款为“成都市强辉金属结构有限公司”，并在“法定代表人”栏处签名。故原审法院认为，《工矿产品销售合同》的合同一方当事人应确认为强辉公司，陈强非该合同当事人。《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”第三十八条规定：“依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。”原审法院认为，陈强作为强辉公司的法定代表人与李永林签订《工矿产品销售合同》，以及其后出具的《借条》（该借条金额与前述合同金额一致），虽未加盖强辉公司的公章，但应系陈强以法定代表人身份在强辉公司经营范围内以公司名义对外从事的经营活动，故强辉公司应对其法定代表人陈强的经营活动承担民事责任，《工矿产品销售合同》效力应及于强辉公司。因此，李永林现诉请陈强及其配偶承担因该合同所产生的债务，于法无据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》三十八条、四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决：驳回李永林的诉讼请求。案件受理费6140元，由李永林负担（此款李永林已支付3070元，余款3070元于本判决生效之日起15日内缴纳至原审法院）。宣判后，原审原告李永林不服，向本院提起上诉称，一审认定2010年7月27日《工矿产品销售合同》的主体是李永林与强辉公司是错误的。陈强虽然是强辉公司的法定代表人，但不等于陈强在社会上从事的民事行为均是代表强辉公司。陈强在与李永林的钢材销售合同中，从未使用强辉公司的名义。合同的首部在需方一栏清楚注明是“程强”（系笔误）个人，尾部单位地址一栏写的是强辉公司，送货单载明的收货单位为陈强个人，这些都充分证明陈强系以个人名义与李永林发生的买卖合同关系。退一步说，无论钢材销售合同的主体是陈强还是强辉公司，陈强以个人名义向李永林出具借条是事实，即使是一审法院认定的公司行为，那么陈强也已经通过个人向李永林借款的方式将强辉公司的货款结清，此后李永林与强辉公司再无纠葛，仅存在李永林与陈强之间的借款关系。故一审法院对陈强所写借条这一事实未予认定也是错误的。此外，一审法院对陈强、邱燕婚姻存续期间所借债务系夫妻共同债务的事实未予认定也是错误的。据此请求：请求撤销原判，改判陈强、邱燕连带支付李永林货款及利息322637元。被上诉人邱燕答辩称，一审对于2010年7月27日《工矿产品购销合同》主体的认定是正确的，该合同的签订主体、履行主体均是强辉公司。一审对于法律关系的认定也是正确的，本案是李永林与强辉公司之间的货款纠纷，而非李永林与陈强个人之间的借款纠纷。因此，请求依法维持原判。被上诉人陈强未作答辩。本院二审审理查明的事实与一审查明的事实一致。本院认为，李永林系以其与陈强之间存在买卖合同关系为由，请求陈强向其支付所欠货款，并举出了《工矿产品销售合同》、送货单、借条等证据来证明其主张。那么陈强是否是买卖合同的一方主体是本案的焦点问题。《工矿产品销售合同》的合同首部“需方”处签名人为“程强”，李永林对此解释为笔误，但是在合同尾部“需方”处落款为强辉公司，陈强系在“法定代表人”处签字。加之已经查明的事实表明，陈强系强辉公司的法定代表人，强辉公司营业执照上载明的经营范围为金属结构制造、安装、拆除。而且李永林在二审庭审中亦陈述部分货物系运送至强辉公司所在地。故结合合同内容、合同履行情况、一般生活经验常理等分析，《工矿产品销售合同》的双方当事人认定为李永林与强辉公司更为恰当，陈强仅仅是作为强辉公司的法定代表人与李永林签订合同，并在合同上签名、捺指印。案涉《工矿产品销售合同》系合同双方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律、法规的强制性规定，应属合法、有效。关于借条，李永林陈述借条系其与陈强对《工矿产品销售合同》履行情况进行结算后由陈强所出具，并非基于李永林与陈强个人之间的借款关系。因此，即使借条没有加盖强辉公司的公章，但是由于《工矿产品销售合同》的主体系强辉公司而非陈强，故陈强出具借条的行为也应认定为系其履行法定代表人职务的行为，相应的法律后果应当由强辉公司承担。至于邱燕是否应当承担连带责任的问题，由于本院认定《工矿产品销售合同》的主体系李永林与强辉公司，故李永林提出的陈强及其配偶邱燕应承担连带清偿责任的主张不能成立，本院不予支持。综上，原判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费的负担，按原审判决确定的执行；二审案件受理费6100元，公告费560元，共计6660元，由上诉人李永林负担。本判决为终审判决。审 判 长 张引千审 判 员 尹 英代理审判员 张菲菲二〇一三年十月十八日书 记 员 杜 平 搜索“”