（2013）朝民初字第16935号

裁判日期: 2013-10-18

公开日期: 2015-06-16

案件名称

王琼与白华等股权转让纠纷一审民事判决书

法院

北京市朝阳区人民法院

所属地区

北京市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

王琼,白华,张晓磊,北京首龙投资担保有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第五十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款

全文

北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2013）朝民初字第16935号原告王琼，女，1982年8月26日出生。委托代理人侯锦荣，北京市安理律师事务所律师。委托代理人曾建辉，北京市安理律师事务所律师。被告白华，女，1958年3月13日出生。被告张晓磊，女，1980年2月17日出生。被告北京首龙投资担保有限公司，住所地北京市朝阳区光华路7号7层8B6。法定代表人王琼，执行董事。委托代理人刘泽政，北京群科律师事务所律师。原告王琼与被告白华、张晓磊、北京首龙投资担保有限公司（以下简称首龙公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由代理审判员张春光担任审判长，人民陪审员杨朝晖、人民陪审员张金妹参加的合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。王琼的委托代理人曾建辉，首龙公司的委托代理人刘泽政到庭参加了诉讼。白华、张晓磊经本院公告送达开庭传票，无正当理由未到庭应诉。本案现已审理完毕。王琼起诉称：2012年12月5日，王琼父亲王洪洲与中亿创联（北京）投资顾问有限公司（以下简称中亿创联公司）签订《委托代理收购股权合同》（以下简称代购合同），约定：王洪洲委托中亿创联公司办理首龙公司股权变更事宜，并委托其办理法定代表人、股东变更，办理开户银行变更；中亿创联公司有对所推荐给王洪洲的公司资料的完整性、经营状况进行审查的义务；中亿创联公司自2012年12月5日起，共约25个工作日内完成所委托事项，委托办理工商执照费用为235000元，中亿创联公司收取的代理费用总额为235000元，服务费为0元；王洪洲分3次向中亿创联公司付费，签订合同当日支付定金120000元，取得准予登记通知书时付70000元，办完组织机构代码、税务登记证变更后支付45000元。合同签订后，2012年12月5日，王洪洲向中亿创联公司支付首付款120000元。2012年12月10日，中亿创联公司为首龙公司办理股权变更手续，法定代表人变更手续，股权变更后首龙公司股东为王琼、谢建平，法定代表人为王琼。2012年12月14日，在中亿创联公司安排和见证下，王琼（乙方）与首龙公司股东白华、张晓磊（甲方），及首龙公司（丙方）签订股权转让协议，约定：甲方将支持有丙方的全部股权转让给乙方，乙方同意受让；居间服务方中亿创联公司为协议见证方；乙方应向甲方支付的股权转让款已经全部支付完毕，双方应履行的股权变更手续和公司移交手续以登记文件和交接凭证为准；甲方承诺：截止股权变更登记之日，目标公司已经清理完毕全部债权债务，目标公司对外没有任何债权债务，没有诉讼、行政处罚、欠缴税款等任何负担性债务，否则由甲方向乙方和丙方承担全额赔偿责任。如果在股权变更登记日之后发现丙方应承担股权变更登记之日前债务的，应由甲方直接承担；如丙方或乙方已经承担的，由甲方向丙方、乙方赔偿由此造成的全部经济损失。2012年12月21日，王洪洲向中亿创联公司支付70000元股权变更款。2013年2月26日，王琼发现河北省兴隆县人民法院于2012年11月26日在中国法院网刊登执行公告，责令张晓磊、ＸＸ戈、首龙公司履行300万元借款本金及利息、案件受理费30800元、保全费5000元、执行费32400元。2013年2月26日王琼与中亿创联公司联系，中亿创联公司表示不知情并称愿意为王琼将首龙公司股权变更回原状，至今未果。2012年3月15日，中亿创联公司将首龙公司公章、营业执照、组织机构代码证等公司资料交给王琼。2013年3月25日，王琼作为首龙公司的现任法定代表人，支付3万元委托中介办理年检、纳税事宜。王琼认为，白华、张晓磊在签订股权转让协议时隐瞒了首龙公司对外债务且已经被法院公告为被执行人，并作出虚假承诺，有欺诈王琼的行为，故诉至法院，请求判令：1、撤销王琼与白华、张晓磊于2012年12月14日签订的股权转让协议；2、王琼从白华处受让的首龙公司60%股权全部返还给白华，首龙公司配合办理股权变更的工商登记手续；3、白华、张晓磊返还王琼受让股权所支付的19万元并赔偿经济损失3万元；4、本案的诉讼费用由白华、张晓磊承担。王琼向本院提交以下证据予以证明：1、2012年12月5日委托代理收购股权合同；2、2012年12月5日收据；3、营业执照副本；4、授权委托书；5、股权转让协议；6、2012年12月21日收据；7、2012年11月26日法院执行公告；8、材料交接单；9、协助执行通知书。白华未出庭，未答辩，亦未提交证据。张晓磊未出庭，未答辩，亦未提交证据。首龙公司答辩称：同意配合办理将王琼从白华处受让的首龙公司60%股权全部返还给白华的工商变更登记手续。首龙公司未向本院提交证据。经本院庭审质证，首龙公司对王琼提交证据的真实性、合法性、关联性均无异议，本院予以确认。本院根据上述认证查明：2012年12月14日，白华、张晓磊作为甲方与乙方王琼签订股权转让协议，首龙公司为该协议中的丙方即目标公司，协议约定：甲方持有丙方的股权，现甲方将该全部股权转让给乙方，乙方同意受让，居间服务方为本协议的见证方；甲方内部与与乙方内部各自的权利义务分配由各方自行解决，与对方无关。甲方中任何乙方均应连带承担本协议项下甲方的全部权利义务和责任，乙方中任何乙方均应连带承担本协议项下乙方的全部权利义务和责任；甲乙双方确认，乙方应向甲方支付的股权转让款已全部支付完毕，双方应履行的股权变更手续和公司移交手续以登记文件和交接凭证为准；目标公司股权变更日（以工商登记为准）之前的目标公司全部债权债务由甲方承担，变更日之后的目标公司全部债权债务由乙方承担；甲方承诺，截止股权变更登记之日，目标公司已清理完毕全部债权债务，目标公司对外没有任何债权债务，没有诉讼、行政处罚、欠缴税款等任何负担性债务，否则由甲方向乙方和丙方承担全额赔偿责任。如果在股权变更登记日之后发现丙方应承担股权变更登记日之前债务的（包括罚款、税金、应履行义务等任何负担性债务），应由甲方直接承担，如丙方或乙方已经承担的，由甲方向丙方、乙方赔偿由此造成的全部经济损失。中亿创联公司作为见证方在该协议落款处盖章确认。根据首龙公司的工商档案：2012年10月30日首龙公司第二届第二次股东会决议内容为：白华愿意将首龙公司实缴1800万货币出资转让给王琼；王琼出资额为1800万元。另查一：2012年12月5日，王洪洲作为甲方与乙方中亿创联公司签订委托代理收购股权合同，约定：本合同为居间合同；甲方委托办理首龙公司股权变更事宜，并委托同步办理法定代表人、股东变更，开户银行变更；乙方有对所推荐给甲方的公司资料的完整性，经营状况进行审查的义务；乙方自2012年12月5日起（不含银行开户），共约25个工作日内完成甲方所委托事项；委托办理工商执照费用为235000元；乙方收取的代理费用总额为235000元（不含印花税和发票费）；甲方分三次向乙方付费，在签订合同当日甲方向乙方付定金120000元；取得准予登记通知书时付70000元；办完组织机构代码、税务登记证变更后支付45000元。同日，王洪洲按照委托代理收购股权合同约定向中亿创联公司支付120000元。2012年12月10日，首龙公司法定代表人变更为王琼。2012年12月21日，王洪洲向中亿创联公司支付第二笔款项70000元。另查二：河北省兴隆县人民法院于2012年11月26日在人民法院报第六版刊登公告，载明：“张晓磊、ＸＸ戈、首龙公司：本院执行的张蕊、雷占超与被执行人张晓磊、ＸＸ戈、首龙公司民间借贷纠纷一案，向张晓磊、ＸＸ戈、首龙公司送达本院（2012）兴执字第824号执行通知书，责令张晓磊、ＸＸ戈、首龙公司自本公告送达之日起7日内履行执行通知书确定的义务，一、履行借款本金3000000元及迟延履行期间的债务利息。二、承担案件受理费30800元、保全费5000元、执行费32400元，本公告发出之日起经过60日即视为送达。”再查：2013年1月28日，北京市朝阳区人民法院向北京市工商局朝阳分局发出协助执行通知书，载明：我院对吕金辉诉首龙公司一案的北京劳仲字（2012）第6820号裁决书已发生法律效力，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条的规定，请协助执行下列项目：一、冻结首龙公司工商登记，在冻结期限内，不得作如下事项：（1）变更公司名称、法定代表人、住址；（2）变更注册资本；（3）注销登记及备案。冻结期限二年，从2013年1月28日起至2015年1月27日止。诉讼中，王琼于立案时将中亿创联公司作为第三人，并要求中亿创联公司就白华、张晓磊的还款义务承担连带赔偿责任；王琼称支付给中亿创联公司的19万元包括股权转让费，但合同就此没有明确约定，中亿创联公司于庭审中表示王洪洲支付的19万元系居间报酬，性质为代办费用，后王琼于庭审中撤回了第三人中亿创联公司的起诉。经询，王琼表示王洪洲为其父亲，中亿创联公司对此予以认可。上述事实，有王琼提交的上述证据和当事人陈述意见在案佐证。本院认为：本案的争议焦点在于王琼与白华、张晓磊签订股权转让协议是否存在法定的可撤销情形。根据我国相关法律，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，根据王琼与白华、张晓磊签订的股权转让协议，白华、张晓磊承诺“截止股权变更登记之日，目标公司已清理完毕全部债权债务，目标公司对外没有任何债权债务，没有诉讼、行政处罚、欠缴税款等任何负担性债务”，根据本院查明的事实，河北省兴隆县人民法院于2012年11月26日在人民法院报刊登的公告内容及北京市朝阳区人民法院协助执行通知书可知首龙公司对外负有未清理债务，白华、张晓磊的承诺与客观事实不符，故应当认定白华、张晓磊存在欺诈行为，致使王琼在不知情的情况下签署了股权转让协议，违背了其真实意思表示，王琼要求撤销该股权转让协议的诉讼请求符合法律规定，本院予以确认。被撤销的合同自始没有法律约束力，故王琼请求将其名下首龙公司60%股权变更至白华名下，并要求首龙公司配合办理股权变更登记手续的诉讼请求于法有据，本院予以确认。王琼主张其因办理首龙公司年检等事宜花费了3万元，但未向本院提交证据予以证明，故本院对其该项诉讼请求不予支持。因王琼并未举证证明其向白华和张晓磊支付了19万元股权转让款，故王琼要求白华、张晓磊返还19万元股权转让款的诉讼请求缺乏事实依据，本院不予支持。白华、张晓磊经本院合法传唤未到庭应诉，不影响本院依法作出判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十六款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、撤销原告王琼与被告白华、张晓磊于二○一二年十二月十四日签订的《股权转让协议》；二、原告王琼于本判决生效之日起十五日内将其持有的被告北京首龙投资担保有限公司60%股权变更至被告白华名下；三、被告北京首龙投资担保有限公司于本判决生效之日起十五日内配合办理上述第二项所确定的工商登记变更手续；四、驳回原告王琼的其他诉讼请求。案件受理费四千六百元、公告费二百六十元，由原告王琼负担四千五百三十元（已交纳），由被告白华、张晓磊负担三百三十元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审　判　长　　张春光人民陪审员　　杨朝晖人民陪审员　　张金妹二〇一三年十月十八日书　记　员　　孟　丽 更多数据：