（2013）嘉海商初字第1070号
裁判日期: 2013-10-18
公开日期: 2014-12-30
案件名称
陆建庆与来萍股权转让纠纷一审民事判决书
法院
海宁市人民法院
所属地区
海宁市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
陆建庆,来萍
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第九十七条，第二条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）：第八条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款，第一百四十二条
全文
浙江省海宁市人民法院民 事 判 决 书（2013）嘉海商初字第1070号原告：陆建庆。委托代理人：宁松、徐天舒。被告：来萍。委托代理人：王维斌、王骅。原告陆建庆诉被告来萍股权转让纠纷一案，本院于2013年7月25日立案受理后，依法由审判员汤良飞适用简易程序公开开庭进行了审理。原告陆建庆及其委托代理人宁松、徐天舒，被告来萍及其委托代理人王维斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陆建庆起诉称，2010年8月17日，原、被告签订《海宁市庆达新高纤维有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）一份，约定原告将持有的海宁市庆达新高纤维有限公司（以下简称庆达公司）81.25%的股权以2600000元的价格转让给被告，被告签约之日支付2600000元转让金。协议签订后，双方办理了股权变更手续，但被告至今未支付转让金。2013年7月17日，原告向被告发送解除合同通知书，通知被告解除《股权转让协议》，并要求被告将股权恢复至原告名下，但被告无理拒绝。故原告请求判令：1、解除原、被告签订的《股权转让协议》；2、被告在判决生效后协助原告到工商登门办理股权变更登记手续，将原告原先持有的庆达公司81.5%的股权恢复至原告名下。被告来萍答辩称，一、原、被告之间并不存在股权转让关系。原、被告因感情破裂协议离婚，离婚时双方约定庆达公司的全部股权归被告所有，离婚后，双方到海宁市产权交易所办理股权变更登记，因交易所要求签订了《股权转让协议》，故原、被告签订《股权转让协议》实际是为履行离婚协议内容，而不是真实交易。二、2011年7月28日，原告曾对离婚协议内容不满起诉到法院，要求撤销财产分割，此时原告并未对股权归属提出异议，而且双方达成的调解协议对原离婚协议书的效力重新予以了确认，所以原告的诉讼是一个虚假诉讼。此外，即使原告的主张成立，原告的请求也已超过诉讼时效。综上，被告请求驳回原告诉讼请求。原告提供如下证据：1、《股权转让协议》1份，证明原、被告于2010年8月17日签订股权转让协议，约定原告以2600000元的价格将其持有的庆达公司股份转让给被告，被告应在当日支付转让款的事实。2、股东会决议1份，证明庆达公司股东会决议同意原告将持有的该公司股份以2600000元的价格转让给被告。3、工商登记材料2页、营业执照1份，证明原告已按约将庆达公司81.25%的股权转让给被告的事实。4、公证书及签收回执，证明原告已经书面通知被告解除本案《股权转让协议》。被告提供如下证据：1、离婚协议书1份，证明2010年8月16日，原、被告协议离婚，双方签订了离婚协议，确认庆达公司的全部股份归被告所有。2、（2011）嘉海民初字第3164号民事调解书1份，证明2011年，原告因对财产分割不满向法院提起诉讼，后双方达成调解协议，再次明确了离婚协议书继续有效；调解书第八条还确认原、被告今后无涉。3、收条（复印件）2份，证明被告根据离婚协议书和民事调解书的规定，按约每年支付给原告50000元。经质证，对原告提交的证据，被告对证据的真实性均无异议，但认为原告提供的证据1、2形式是股权转让，但实质是为了履行离婚协议约定。对被告提供的证据，原告对证据的真实性也无异议，但认为均与本案没有关联；原告还认为离婚协议书第三条第二款第一项约定公司土地、厂房归被告所有是违法的，由于离婚协议书没有确定被告取得股权是否需要支付对价，故双方次日补充签订了《股权转让协议》；至于民事调解书虽约定原、被告今后无涉，但该约定仅针对原、被告离婚后财产分割，不等于原告无权解除合同。本院经审查后认为：鉴于被告对原告提交的证据的真实性无异议，且原告提供的证据与本案具有关联，故本院均予以认定，可作为认定本案事实的依据；至于本案《股权转让协议》是双方离婚协议书的补充协议还是离婚协议书的履行手续，本院将根据在案证据和庭审事实在判决理由中予以阐述。被告提供的证据1和证据2可以反映本案事实的经过过程，因原告对证据真实性无异议，故上述证据反映的内容本院予以认定。对被告提供的证据3，原告的质证意见成立，本院不予认定。综上，本院根据双方当事人的陈述及本院确认的有效证据，认定如下案件事实：原、被告原系夫妻关系，于2000年1月26日登记结婚，2010年8月16日登记离婚。原、被告登记离婚时签订离婚协议书一份，双方就财产分割部分约定：庆达公司的全部股份归被告所有，公司的土地、厂房归被告所有…原告协助被告办理变更手续。双方还就其他财产归属作了约定。2010年8月17日，原、被告在海宁市产权交易所签订《股权转让协议》，约定原告将持有的庆达公司81.25%的股权以2600000元的价格转让给被告，被告在协议签订之日付清股权转让金。协议还就双方权利义务等作了约定。嗣后，原告名下的庆达公司的股权即变更至被告名下。2011年，原告以原、被告签订的离婚协议书系由被告通过欺诈手段诱骗原告签订的，且内容显失公平为由，向本院提起诉讼，诉请撤销离婚协议书中的财产分割内容，并重新分割夫妻共同财产。2011年12月10日，该案经本院主持调解，原、被告达成了调解协议，本院为此制作了（2011）嘉海民初字第3164号民事调解书，调解书第一条确认原、被告2010年8月16日签订的离婚协议书继续有效；第八条还确认原、被告之间今后无涉。2013年7月17日，原告以被告未支付股权转让款2600000元为由，通知被告解除《股权转让协议》，并要求被告将原庆达公司的股权恢复至原告名下。双方遂发生纠纷。另查，庆达公司于2002年9月4日设立，公司股东为来六鸣（被告父亲）与原告，其中原告出资占总出资的81.25%。本院认为：离婚双方因离婚达成的有关离婚财产分割的条款或协议具有强烈的人身属性，对离婚双方具有约束力。离婚财产分割协议发生纠纷的处理规则与合同法规定的平等主体之间设立的协议有较大的差别。本案中，原、被告虽对签订《股权转让协议》的原因产生重大争议，但双方对原告原名下的庆达公司股权属于夫妻财产的事实没有争议。估且不论原告在庭审中主张的《股权转让协议》是对离婚协议书中庆达公司股权归属的补充是否成立，原告事实上认为《股权转让协议》是离婚协议的补充协议，故本案纠纷实质是原、被告离婚后夫妻财产分割纠纷。审理中，原告请求依据合同法第九十七条之规定解除《股权转让协议》，本院认为，根据前述认定，即使原告主张成立，因本案《股权转让协议》属于夫妻财产分割范畴，根据《中华人民共和国合同法》第二条第二款之规定，原告要求按合同法规定处理本案纠纷，于法无据，本院不予支持。同样，对原告请求被告办理股权变更的诉讼请求，本院也不予支持。况且，原告主张本案《股权转让协议》是离婚协议的补充协议也不能成立。理由如下：一、2010年8月16日，原、被告离婚时已就财产分割达成协议，且双方也已就原告名下的庆达公司股权归属达成一致意见。如果原、被告离婚时被告确实要给付原告2600000元巨额款项，一般情况下在签订离婚协议书时是不可能遗漏的，如果离婚协议确有疏漏，双方完全可以采取其他明显方式签订离婚补充协议，而非象本案一样签订一份似是而非的“补充协议”，故本院认为被告主张本案《股权转让协议》仅是办理股权变更的相关手续的说法更为可信，也符合一般常理。二、原告在（2011）嘉海民初字第3164号案件中请求法院撤销离婚协议书中的财产分割内容，如果本案《股权转让协议》是离婚协议书的补充协议，双方嗣后达成的调解协议不会仅确认离婚协议书继续有效，而没有同时确认作为离婚协议书的补充协议的《股权转让协议》也继续有效，所以原告在该案中也并未认为《股权转让协议》是离婚协议书的补充协议。而且在该案中，调解书还确认原、被告之间今后无涉，即双方均承认夫妻离婚财产分割已在该案全部解决，现原告再次要求分割夫妻财产，有违诚信。综上所述，被告认为《股权转让协议》是双方因履行离婚协议书约定而办理股权变更登记的主张应能成立，本案《股权转让协议》不是双方真实意思表示。原告要求以非双方真实意思表示的《股权转让协议》为由请求本院支持其诉请无事实和法律依据，本院不予支持。本案需要说明的是，本案原告起诉时主张本案《股权转让协议》为双方真实意思表示。本院认为，庆达公司设立于原、被告夫妻关系存续期间，在夫妻双方没有约定的情况，原告名下的庆达公司股权应当属于夫妻共同财产，故本案《股权转让协议》不可能是双方真实合意，按前述分析，原告的诉讼请求也应予以驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告陆建庆的诉讼请求。本案案件受理费80元（已减半收取），由原告陆建庆承担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。审判员 汤良飞二〇一三年十月十八日书记员 俞志敏附页1、如当事人不服本院判决提起上诉的，需交纳上诉案件受理费，上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交，款汇：浙江省省级财政专户结算分户，账号：38×××37，开户银行：农行嘉兴中山支行中西分理处。逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或申请司法救助未获批准，在人民法院指定的期限内未交纳诉讼费用的，按自动撤诉处理。2、一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 来自